股权出资，是股东依据法律和公司章程的规定，用其持有的在其他公司的股权作价出资，设立新公司的行为。新公司设立后，股东将其在其他公司的股东权益转让给新公司，使其成为新设公司财产的一部分。近年来，股权出资已经成为越来越普遍的出资形式，以股权置换完成对新公司的出资是许多投资者优先选择的出资方式，尤其是在上市公司组建过程中。

以股权缴纳出资实际上是原公司股东将其持有的原公司的股权转让于新设公司，类似于股权转让，因此可以适用股权转让的有关规定。股权有效变动一般要经过三个程序，即股权交付、股东名册变更及工商变更登记。股权的客体是股份，股权交付最终要通过股份交付来实现。股份可以分为记名股份和不记名股份，上市流通股份和非上市流通股份，不同类型的股份转让有不同的变动方式。

不记名股份由于公司对这部分股份不制备股东名册，股票持有人将所持股票依约定交于受让人即完成交付，持有股份者即享有股权。记名股份交付需通过变更股东名册来实现，将受让人记载于股东名册之上即完成交付，最后还要进行工商登记。对于记名股份转让生效要件，学界存在争议，一是认为股权变动以工商变更登记为生效要件。

二是认为股权转让的生效要件包括股东名册变更与工商变更登记，两者缺一不可。记载于股东名册者即推定为股东，不进行工商变更登记的不具有对抗除公司以外的第三人的效力。作为上市流通股份其交易按照证券法规在证券交易所集中竞价方式或大宗交易方式完成交易后由证券登记结算机构进行清算交割，登记在户后，受让方即取得股权。然而股权出资与通常意义上的股权转让在是否必须进行工商变更登记上有所区别。股权出资成立公司后，公司有关机关必须通过工商行政管理机关将股权登记于公司名下，这是公司成立的必要要件，这一点应为我们注意。

一、股权转让有哪几种方式

1、普通转让与特殊转让

这是根据股权转让在《公司法》上有无规定而作的划分。普通转让指《公司法》上规定的有偿转让，即股权的买卖。特殊转让指《公司法》没规定的转让，如股权的出质和因离婚、继承和执行等而导致的股权转让。

2、内部转让和外部转让

这是根据受让人的不同而作的分类。内部转让即股东之间的转让，是指股东将自己的股份全部或部分转让给公司的其他股东。外部转让，是指部分股东将自己的股份全部或部分转让给股东以外的第三人。

3、全部转让与部分转让

这是根据标的在转让中是否分割而作的划分。部分转让指股东对股权的一部分所作的转让，也包括股权分别对二个以上的主体所作的转让。全部转让指股权的一并转让。

4、约定转让与法定转让

这是根据转让所赖以发生的依据而作的划分。约定转让是基于当事人合意而发生的转让，如股份的出让等。法定转让是依法发生的转让，如股份的继承等。

二、股权转让的要件

1、股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

2、股权转让的生效要件，我国学界和实务界大致有三种观点：

（1）工商变更登记说。认为股权自公司登记机关核准登记之日起转移。

（2）股东名册变更说。认为有限责任公司股东名册的登记是设权性登记，股东名册的变更是受让人取得股权的标志。

（3）通知转移说。认为股权转让合同生效后，只要转让人将转让事实以书面方式通知了公司，股权转让行为在双方当事人之间即告完成。

3、修订后的公司法规定：依本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。该条规定应理解为整个股权转让行为的生效，只有在股权转让生效的情形下，才由公司履行相应的股东名册变更记载等义务。