公司改制的法律法规是：

1、公司法第九条，公司改制的，变更前的债权、债务由变更后的公司承继；

2、第九十五条，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；

3、其他法律规定。

公司改制中的刑事法律责任

近年来，随着企业产权制度改革的深化，与改制相关的财产犯罪呈现上升的发展趋势。这些犯罪行为严重地侵犯了国有资产的所有权关系，造成了国有资产的大量流失，严重地危害着我国的社会主义经济建设，是一种严重地损公肥私的腐败行为。

企业改制中化公为私的典型犯罪，主要有两种，一种是第271条规定的职务侵占罪和贪污罪，这是一种比较传统的犯罪行为；一种是刑法第396条第1款规定的私分国有资产罪，这是新刑法里增加的罪名。其中，前者是一个人的或几个人的行为，而后者则是一种集体的行为。后者的集体行为，往往以为大家办福利的名义进行。

从目前的实践来看，老罪名的实施手法不断翻新，新罪名的行为正领风骚。

其一，传统的贪污、职务侵占行为，其手法更加隐蔽。

第271条第1款贪污罪规定：公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为已有，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处五年以下有期徒刑，可以并处没收财产。第2款规定：国有公司、企业或者其他国有单位中从事公务的人员和国有公司、企业或者其他国有单位委派到非国有公司、企业以及其他单位从事公务的人员有前款行为的，依照本法第三百八十二条，第三百八十三条的规定定罪处罚。

其二，私分国有资产的案件越来越多，而且手法多样、数额巨大。

刑法第396条第1款规定：国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体，违反国家规定，以单位名义将国有资产集体私分给个人，数额较大的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额巨大的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。

本文仅浅谈这一新型犯罪的特点及对策

一、当前私分国有资产案件的主要特点

1、从表现形式看，具有对内的公开性和对上的欺骗性。除了有整个单位成员之间的私分外，还存在以本单位为主，伙同外单位进行私分的，这类案件通常是经单位领导或领导集体决定，在单位内部是公开的秘密，而对上级部门和外单位又是隐蔽的，常常是用单位小金库的钱或不正当手段套出的钱来实施私分。虽然单位大多数职工并未参与决策私分公款，甚至很多人只知道是领取奖金、补贴，但参与私分的人绝大多数都存在着不领白不领，哪管其钱款的来历，对私分国有资产持放纵态度。一些单位的负责人明知是国有资产，却钻法难责众的空子，大肆私分国有资产，致使私分国有资产案件在一些经济条件好的部门和单位蔓延。

2、从私分的国有资产来源看，表现为来源各异，性质复杂。私分的款有帐外收入、生产基金、帐外帐款、加价款、对外加工收入、回扣、套出的公款、业务费等，甚至有些是单位营业收入、单位成本、应上交款等。由于存在一些资金来源难以认定，把单位职工的资金福利、保险、养老金、经济效益混为一谈，这也就是当前对私分国有资产案件打击不力，查处难的重要因素。

3、从发案的单位看，此类案件多发于一些国有企业。如供电、电信、粮食、卫生等。一些政府部门、事业单位也存在着私分国有资产的作法，这些单位通过虚列开支、隐瞒收入等手段，而设立帐外帐，进而以职工福利、奖金等名义私分给单位职工，只不过是存在着私分多少的区别。有的是单位领导或个别财务人员参与私分，而构成了贪污罪。

4、从私分的手段上看，具有普遍共享性。都是以职工福利、股东补贴、奖金、岗位工资、考核奖等名义私分给全体职工，有地甚至无需任何名义，直接登记造册，将公款私分给职工。

二、诱发私分国有资产案件的原因

私分国有资产案件是一种新型的职务犯罪案件，是97年刑法修订时增加的罪名。该罪作为一种单位犯罪，其社会危害性和刑事违法性不向其他刑事案件那样看得见，摸得着，往往容易被忽视。并且通常以奖金、补助、福利的形式掩盖着其犯罪的行为和目的。致使人们产生了一种错误观念，灰色收入高的单位就是效益好的单位。而这种收入在一些部门就是通过私分国有资产实现的。当前私分国有资产案件出现了上升的势头，其诱因是多方面的，从客观方面来看，主要是旧观念在人们认识上形成的误区，缺乏监督以及企业改革、调整不配套产生的负面效应等。

1、认识上的误区。这是诱发私分国有资产案件最主要的原因。对发生的私分国有资产案件的单位，其单位的负责人都是事后才知道其作法是构成了犯罪。事前均认为是为单位职工谋福利，而且是单位领导集体研究决定的，钱是大家的，也是大家参与分的，领导也没有多领一份，没有将公款私下放入自己的腰包，何罪之有？作为单位职工普遍认为，单位发给的各种奖金、福利肯定有文件规定，又有领导签字，造册发放，这有什么不合法？何况长期以来干部职工中形成了过节过年要发奖金的习惯，理所当然地认为这是单位福利好的体现。

2、企业体制改革产生的负面效应，为私分国有资产案件提供了滋生的土壤。在当前的国企改革中，一些企业利用企业改制中存在的不完善、不配套的漏洞，从小集体的利益出发，将国有资产大肆截留、隐瞒、转移、变卖存入帐外帐，进而用于集体私分。

3上级机关对下级部门监督、约束不力，这是私分国有资产案发案上升的重要原因。

三、对策与思考

从以上诱因的分析可以看出，私分国有资产案件与单位的帐外帐、小金库密切联系，单位的帐外帐是诱发私分国有资产案件的前提和基础。二者不可分割。都是一种严重的腐败现象。只有全社会行动起来，加强综合治理，运用行政的、经济的和法律的手段，加大打击的力度，才能有效地防范和减少私分国有资产案件上升发展和蔓延的势头。

1、加强法制宣传，普及法律知识。作为单位和企业要加强干部职工的思想政治教育，普及法律知识，增强人们的法制观念，要针对当前私分国有资产案件发案上升的现象，开展多种形式的对贪污贿赂等职务犯罪的宣传教育，正确地认识罪与非罪、此罪与彼罪的界限，自觉地杜绝单位私设小金库的现象，切实提高班子成员和干部职工的法制意识，引导干部职工树立正确的人生观、价值观和世界观。做到学法、守法、用法，自觉维护法律尊严。

2、完善管理制度，强化监督机制。要针对单位存在的各种漏洞，健全、完善管理制度。要严格各项财经制度，认真落实《会计法》等行政法律规范，主管部门和行政执法部门要严格履行职责，加强审核监督，发现涉及私分国有资产的现象和苗头，必须严肃依法处理。对单位的预算外资金、正常经营外收入等，应在法律法规中明确其使用管理范围，使之置于财会、审计等部门的监督之下，对私设的小金库、帐外帐，应从经济上从严制裁。

3、加大查处和预防私分国有资产案件的力度。对私分国有资产案件，只有加大打击的力度，才能有效地震慑犯罪分子，才能极大地鼓舞人民群众同私分国有资产等腐败现象作斗争的斗志。对发现和查处的私分国有资产案件要坚持一查到底，严格依法办案。同时，司法机关应切实加强预防工作，帮助发案单位建章立制，健全制度，加强监督，从而有效地防止国有资产的流失

另外，除了前述犯罪外，还有

1、企业改制前期的涉及的刑事责任。

刑法第161条提供虚假财会报告菲。

第168条（《修正案》第2条）国有公司、企业、事业单位人员失职罪，国有公司、企事业单位人员滥用职权罪

2、改制中间涉及的刑事责任。

第169条徇私舞弊低价折股、

第223条串通投标罪

第162条妨害清算罪

3、改制后期涉及的刑事责任。

第158条虚报注册资本罪

出售国有资产罪

第159条虚假出资、抽逃出资罪

中介组织涉及的刑事责任

第229条第一款、第二款提供虚假证明文件罪

第三款出具证明文件重大失实罪

4、其他相关犯罪

第163条公司企业人员受贿罪

第164条对公司企业人员行贿罪

贪污、行贿，受贿犯罪

第403条滥用管理公司证券职权罪

《中华人民共和国公司法》第九条

有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第九十五条

有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。