股权转让的税收筹划

国税函[2004]390号规定:企业在一般的股权买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）有关规定执行；股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。国税发[2000]118号规定：企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税；投资企业取得股息性质的投资收益，凡投资企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的

投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。根据以上规定，投资企业可以利用其在被投资企业的影响先由被投资企业进行利润分配然后转让股权，以达到减轻所得税费用、提高税后净收益的目的。

例：甲企业2004年1月1日用300万元投资乙企业，占乙企业15%的股份，乙企业的股本2000万元，甲公司采用成本法核算，甲、乙企业的企业所得税率均为33%。

2004年乙公司实现净利润400万元，分别按10%、5%提取法定盈余公积、公益金；2005年甲企业转让所持有的乙企业股权，转让价格为400万元。

方案一：直接转让股权。

方案二:乙企业先将未分配利润340万元转增资本，然后甲企业转让股权。

下面分别计算甲企业该笔业务两个方案的所得税后净收益（不考虑其他因素影响）。

方案一：

甲企业应确认的股权转让所得=400-300=100（万元）

甲企业应纳企业所得税=100×33%=33（万元）

甲企业所得税后净收益=400-（300+33）=67（万元）

方案二：

乙企业转增资本时，甲企业应确认股息性投资收益51万元（340×15%=

51万元），因为甲、乙企业的所得税率均为33%，按国税发[2000]118号文的规定，甲企业无需补税。

甲企业应确认的股权转让所得=400-（300+51）=49（万元）

甲企业应纳企业所得税=49×33%=16.17（万元）

甲企业所得税后净收益=400-（300+16.17）=83.87（万元）

通过两个方案比较，方案二的税后净收益高于方案一16.87万元。因此投资企业在进行股权转让前先由被投资企业进行利润分配，可以减轻投资企业的所得税费用、增加税后净收益。

需要注意的是，投资企业转让全资子公司以及持股95%以上的企业股权时应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]97号）的有关规定执行，不受国税函[2004]390号文的约束。