股权转让后未实际出资的债务承担问题-法师兄

股权转让后未实际出资的债务承担问题

来源：法律编辑整理时间： 2023-07-15 19:02:57 178 人看过

公司股东按照公司章程的规定实缴注册资本是作为投资者的主要义务，也是公司正常经营发展的根基。基于前述法条规定，在公司股东未履行或未全面履行出资义务时，无论是公司、公司其他股东均可要求该股东全面履行出资义务，同时公司债权人可要求该股东以未出资本息为限，对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任。

未实际出资是否取得股权

未实际出资可以取得股权。法律规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。所以，未出资、未足额出资或者抽逃出资的股东，并不因上述行为影响到股东资格的认定，只要将其名字记载于公东名册就取得了股东资格。

股东享有股东权利与其出资与否没有直接关系，股东有没有实际出资、实际出资多少并不能影响股东的股东身份和股东权利行使。

《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多股权转让相关文章

法律综合知识
未实际缴纳出资的股权如何转让，股东出资的方式

一、未实际缴纳出资的股权如何转让股东未实际缴纳出资的，股东应当如实缴纳出资后，再进行股权转让。如果未实际出资转让股权的，公司可以向其追缴出资。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。二、股东出资的方式1、货币这里所说的货币，通常是指我国的法定货币，即人民币。设立公司必然需要一定数量的货币，用以支付创建公司的开支和公司设立后的生产经营费用。所以，股东可以用货币进行出资。股东一

2024-02-10

236人看过
股权转让
第一期出资后的股权转让问题

问：我们是一家中外合资企业，目前企业的实收资本只有15％（第一期），各方已按比例出资。此时中方和外方股东之间要进行股权转让。请问：1、中方要购买外方一部分的股权（目前外方占控股地位，超过50％），应该怎样做？2、如在以后的出资过程中替代外方出资呢3、转让价格如何计算？答：由于中外合资企业允许分期出资，在注册资本没有完全到位之前股权转让，如果并未涉及已出资部分，实质上是转让出资权利和义务，以及将来出资后的股东权益，并不涉及价格问题。程序上应当先通过董事会决议，修改合同、章程，报批，工商变更登记。

2023-06-09

304人看过
股权转让
瑕疵股权转让后的问题谁来承担

新股东知道原股东出资不到位后仍接受股权转让的，由新股东承担因公司注册资本不到位而产生的法律后果。”另一种观点认为，应当追究原股东的责任，因为出资责任是以出资瑕疵为基础的，出资瑕疵的责任主体是原股东来解决这个问题，我们可以从域外法律制度中寻求法律依据。德国未能投资的责任为这个问题提供了一些解决办法。德国《有限责任公司法》第19条第1款规定，股东不履行出资承诺的，不得以转让出资的方式免除责任。在这种情况下，其余成员应按照出资比例承担未出资成员的出资另一个例子是法国商业公司法第282条，其中规定，股东及后续受让人不支付价款的，应当对未支付的价款承担连带责任。新加坡《股份有限公司管理规则》第32条规定，股份被没收的人将丧失股东资格，但仍有义务向公司支付没收当日应承担的全部款项。股东缴清全部出资后，其义务解除根据美国《统一有限责任公司法》，股东的出资义务不因其死亡、无行为能力或者因其他原因不能亲自履

2023-05-07

416人看过
优先购买权
瑕疵出资股东转让股权后补缴出资义务的承担

瑕疵出资股东转让股权后，补缴出资的义务应由转让人承担还是由受让人承担，这是理论与实践中争议颇大的问题。有观点认为仍由转让人承担，理由为补缴出资的义务为法定义务，不因股权转让而转移；也有观点认为股权转让为权利义务的概括转移，因此补缴出资义务应由受让人承担，还有观点认为应由转让人与受让人承担连带责任或补充责任，其中持补充责任观点者又有转让人原则承担、受让人予以补充和受让人原则承担、转让人予以补充的争议。上述观点中，由转让人和受让人承担连带责任或补充责任的观点占大多数，究其原因，这样处理可以确保实现资本维持原则，同时也可防止转让人和受让人恶意串通和逃避责任。但笔者认为，股权转让中除非有特别规定外，所转让的标的仅仅是股权，补缴出资义务并不随之转移，因此补缴出资义务原则上仍由转让人承担。一、有限公司股东不可以出资转让股权吗公司股东未出资可以转让股权。股东可以依法转让所享有的股权，向股东以外的人转让股

2023-06-26

123人看过

股权转让
解决股权转让后债务问题的途径

在股权转让协议中，可以约定债务的承担方。如无约定，受让人知情的，对债务承担连带责任，但之后可向转让人追偿。公司债权人也可以请求受让人对此承担连带责任。转让方和受让方在股权转让协议中可以约定债务的承担方。无约定的，如果受让人知情的，对债务承担连带责任，但之后可向转让人追偿。根据《关于适用《公司法》若干问题的规定（三）》第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。股权转让后公司债务追偿在公司股权转让后，原股东对公司的债务仍应承担连带责任。根据《公司法》规定，公司以其全部财产对债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。因此，即使公司股权发生变更，原股东

2023-11-19

278人看过
股权转让
未实缴股东转让股权，这些情况也要承担债务

公司章程和股东协议等没有明确约定实缴出资时间，或者实缴出资时间没到，股东即使没有实缴出资，也可以转让股权，但是要注意，股东不得滥用其出资期限利益，恶意逃避债务，损害公司债权人权益。一般情况下法院会根据以下条件，认定股东滥用期限利益转让未届认缴期股权，会判决转让股东在认缴出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任： 01 股权转让时间。如转让股权时公司债务是否已经形成，是否处于诉讼期间或者已经处于执行程序当中。 02 公司资产是否不足以清偿债务。股东转让股权时是否知道、应当知道或者应当预见到公司资不抵债、已具备破产原因的情形。 03 转让行为是否符合市场交易规律。转让股权是否约定对价、对价是否合理，转让股权后是否交接公章、证照等材料，是否告知公司资产、债务等情况。 04 其他因素，例如，受让股东是否具备出资能力、偿债能力和经营能力，受让后是否有实际参与经营活动；再如，原股东是否仍实际控

2025-01-08

180人看过
股东出资
股东出资不实股权转让后仍担责

股东出资不实，股权转让后仍需承担责任根据《公司法》第三条第二款有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任的规定及最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定》第80条被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或者抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或者抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。的规定，即使股权发生了转让，原股东亦应承担相应的责任。《执行规定》中规定的开办单位实际指的是企业的投资者。出资不实，当属于原股东的行为，在原股东向新股东转让股权时，一般来说，公司工商登记档案中均登记为注册资金到位，虽然这种登记虚假，但新股东出于对工商登记机关的信任，有理由相信其真实性，主观上并无过错，不应当承担原股东的责任。一、公司注销注册资金要实缴吗公司注销注册资金不用实缴。有

2023-04-11

437人看过
公司债务
出资问题股东承担公司债务的性质

1、出资为公司内部关系。2、公司债务的外部关系。3、内外两个关系的合并。4、出资问题股东承担公司债务的性质。一、股东出资不到位的责任在有限责任公司设立过程中，股东对出资主要承担以下两种法律责任：1、违约责任。这就是股东应当足额缴纳在公司章程中记载的各自所认缴的出资额，如果股东不按照这个要求缴纳出资，或者未能足额缴纳出资的，股东承担违约责任。2、连带责任。这就是在有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。股东若没有按章程约定的义务缴纳出资额，应该承担三种责任：一是民事责任，主要包括以下两个方面：（一）内部责任1、向公司补足出资；2、向其他股东承担违约责任；3、该股东的股东权利受到限制，比如只能按照按照实缴的出资比例分取红利、行使表决权等。在股东拒绝履行出

2023-03-16

77人看过

公司债务
未实际出资股东对公司债务是否承担偿还责任

未实际出资股东对公司债务要不要承担偿还责任案情介绍：2004年8月，某供应公司与某**公司签订合同，约定供应公司向**公司供应4000吨煤。**公司依约汇给公司40万元预付款后，二家公司又签订了联合经营煤炭的协议，约定双方以供应公司的煤场及设备为经营场所，使用**公司的预付款共同经营煤炭业务。在经营过程中，供应公司强行销售共同经营的煤炭，所收价款不入约定的账户，并且一直没有全额供应煤炭。为此，**公司向法院提起诉讼，请求解除联营合同，返还预付货款，赔偿损失。诉讼中，**公司以供应公司在成立时股东虚假出资为由，申请追加股东纪某、刘某为被告，请求二人对公司债务承担连带责任。经审理查明，供应公司在成立时，纪某、刘某没有实际出资，供应公司没有自有资产。分歧意见本案合议庭对能否直接判决股东纪某、刘某对供应公司的债务承担责任产生三种意见：第一种意见认为，本案不能直接判决纪某、刘某对公司的债务承担责任。

2023-06-01

491人看过
股权转让
股权转让后由谁承担实缴义务

股权转让后依法应由公司名册记载的原股东来承担实缴义务。如果受让人对此知道或者应当知道的，共同承担连带责任。受让人承担责任后，有权向原股东追偿。但是当事人另有约定的除外。一、股权转让后原企业的债务是怎样处理的股权转让后原企业的债务处理如下：1、公司股权整体转让后，新公司仍应对原公司的债务承担责任；2、因为公司是法人主体，法人主体尚未消灭，债务仍由法人主体承担，公司股权变更不影响责任承担；3、股权转让时隐藏的债务，按照股权转让协议的约定处理；4、股权转让协议未约定的，公司承担责任后，有权向原股东追偿，并要求其承担股权转让协议的违约责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。二、股权转让协议与增资协议有哪些区别股权转让协议与增资协议的区别在于：1、虽然股权转让协议和增资协议的合同当事人包括公司的原股东和投资者，但股权转让协议和增

2023-06-25

490人看过
股权转让
出让人为实际投资未到位或抽逃出资的股权转让纠纷

此类纠纷主要分为两种情形：一是股权受让人要求撤销股权转让合同或确认其无效;二是公司债权人要求出让人、受让人对公司债务承担责任。若出让人在转让股权时，对受让人隐瞒了真实情况，受让人可以欺诈为由撤销合同，或以违法为由主张合同无效。公司债权人因追索债权，将受让人与公司列为共同被告，审理中受让人又以欺诈或违法为由主张撤销转让合同或主张转让合同无效的，应告知受让人另行起诉，案件中止审理。若公司债权人将出让人、受让人及公司一并列为共同被告，受让人提出撤销之诉或无效之诉时，可一并审理。查明股权转让时受让明知或应当知道出让人出资不实情况而接受转让，或事后知道该事由而未及时提出撤销诉讼或无效诉讼的，视为其已同意在受让时同意承担出让人投资不实的责任，受让人的撤销或无效主张不应予以支持。受让人同意承担责任并不能免除出让人对第三人的责任。公司注册资本是公司作为市场主体而存在并运行的基础，公司设立时出让人真实出资是

2023-06-09

261人看过
债权人
公司因为股东未实际出资欠债务股东要承担责任吗？

股东未实际出资需要对公司债务承担连带责任，以下情形股东都需对公司债务承担连带责任：1、虚假出资《中华人民共和国公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《中华人民共和国公司法》第30条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。2、出资不到位《中华人民共和国公司法解释二》第22条第2款：公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依

2023-03-01

241人看过

债权转让
股东能不能实现不实际出资转让股权

1、股东不实际出资的股权，可以转让。2、只要该股权是合法有效存在的；3、属于可以进行转让的债权；并且股东与受让人协商达成一致，也告知了债务人的，该股权可以转让。4、至于出资义务，由转让人与受让人协商，一般是由转让人承担。5、法律依据：《民法典》第五百四十五条债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：(一)根据债权性质不得转让；(二)按照当事人约定不得转让；(三)依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。第五百四十六条债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。第五百四十七条债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响

2023-03-03

196人看过
股东出资
实际出资公司的股东出资未经股东决定对公司债务承担责任吗

2014年3月1日，修订后的《中华人民共和国公司法》颁布实施，企业注册资本登记制度由原来的实缴制改为认缴制，注册资本没有最低限额的要求。注册资本认缴制度是指股东在公司注册时可以不实际缴纳或只实际缴纳部分认缴的注册资本，剩余部分按公司章程规定的期限缴纳，股东以其认缴的出资额为限承担法律责任的制度。无论是实收还是认缴，股东都必须对自己的出资承担足额到位的义务。最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题（三）第十三条明确规定，公司债权人要求未履行或者未完全履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务无法清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应当予以支持。公司法对股东出资的规定是什么《公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东

2023-08-09

62人看过