一、股东申请法院强制解散公司判决书
第一个事由是公司的股东会、股东大会持续2年以上无法召开。这是我们说的经营管理发生严重困难的一种突出表象。股东会、股东大会大家应该了解,是公司法人——拟制的法人的大脑,相当于自然人的大脑,大脑出现故障无法运转了,连会议都无法召开,这个大脑往往要通过会议做出有效决议来对外发布指令。这时候连会议都没办法召开了,体现的是股东之间的矛盾深刻,深刻到一方想召开会议,另一方都不配合的程度了——不来人了,更别说制定出有效的决议来。
这就是经营管理发生严重困难的一种最突出表象。经营管理发生困难的核心可以归结到公司处于一种事实上的瘫痪状态,无法进行正常的经营活动了,公司的自治机构完全失灵,包括权利机构、执行机关。所以股东会、股东大会失灵的表现,一个是第一款规定的会议无法召开,而且是长期无法召开,长期到什么程度呢?长期到连续2年以上无法召开。
2年是为了操作上的方便,也是基于下级法院法官的要求,最早用的是“持续无法召开”这个表述。大家对于“持续”的理解就不一样了,有人说1年也叫持续,2年也叫持续,到底多长时间叫持续?后来给我们提意见说,干脆写个具体数。就写了个2年。2年,相对来说,我们挑了一个比较长的时间,当时还有观点要写1年。
为什么写2年没写1年?实际上有两个想法:一是想表现股东之间的矛盾深刻到了一定程度;另外,2年还给出了股东自行解决的时间了——因为后面还有个前置条件“通过其他途径无法解决”,一个内部救济的机会,这个机会我们得给时间让他救济去,所以把时间相对选择得长了一点。2年时间,包括本数。
第二个事由:会议暂时召开了,但是由于矛盾的双方的力量对峙,任何一方提出的议案对方都不支持,都投反对票不投赞成票。由于在表决力量上的对峙,导致在表决的时候无法达到法定或公司章程所规定的比例——公司法规定,重大事项必须三分之二以上的表决权通过,对于一般事项由章程规定比例。此时由于双方矛盾的深刻,在形成决议是无法形成有效的决议,达不到法定的或章定的比例。这也是我们说的股东僵局的一种体现。
第三个事由体现的是董事的僵局。公司的董事,长期冲突,董事之间闹矛盾,而且无法通过股东会、股东大会解决的。一般情况下,董事僵局可以通过权利机构来解决,要么协调解决,实在不行更换董事来解决,总之是能解决的。这时候没有办法解决,也意味着此时的董事僵局实际上就是股东僵局,所代表的股东利益的矛盾。
这三个事由是比较突出的事由,当然最后我们还有一个兜底条款。实践中股东提起解散公司诉讼的时候,不是仅基于一个事由提起,而是一种描述性的提起,其中只要有一个符合刚才我们所列的三个最突出的事由的时候,案件当然就可以受理了。事由本身也是在立案时首先要审查的依据。当然此时的审查是形式审查,主要审查股东据以起诉的事由是不是归结到公司法所说的经营管理发生严重困难。
二、股东申请法院解散清算公司的条件
“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”
公司股东的任何一方希望解散公司,均需要证明公司存在以下情形:
1.公司经营管理发生严重困难。“公司经营管理发生严重困难”,包括两方面的意思:经营方面的严重困难,例如公司发生财务危机,资不抵债,常年亏损等;或者管理方面的严重困难,这种严重困难与“公司僵局”的特征基本一致。公司僵局是指公司在存续运行中由于股东或者董事之间发生分歧或纠纷,且彼此不愿妥协而处于僵持状况,导致公司机构不能按照法定程序做出决策,从而使公司陷入无法正常运转,甚至瘫痪的事实状态,在这种情况下,许多国家的公司法均赋予股东向法院提出强制解散公司的请求权。
2.继续存续会使股东利益受到重大损失。何谓股东利益受到重大损失需要具体问题具体分析。有限责任公司具有人合兼资合的特点,由于股东会采取资本多数决的方式,大股东或多数股东完全可以凭借表决权优势对公司日常经营事务做出决策,这是符合法律规定,也是符合公司自治原则的。我们认为该条件的设置一方面为了保护小股东的利益,另一方面也是为了防止少数股东滥用诉权。“重大损失”如何判断,法律并无明文规定,需要法官在实际审理时做出权衡和自由裁量。
3.通过其他途径不能解决。享有诉权的股东在提起解散公司诉讼之前应当穷尽所有可能解决僵局的途径,例如协商、股权转让、股权收购等。只有当无法协商解决问题或股东要求退股,其他股东无能力购买及其他人无人购买时,才能解散公司。即在司法实务中,如果公司股东各方没有设法通过其他途径解决纠纷,就唐突地诉讼至法院要求强制解散公司,其诉讼请求通常不会得到保护。
4、提起公司解散诉讼的股东,应当是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。持有股权比例低于或等于百分之十的股东,无权作为诉讼主体,请求法院强制解散公司。
三、公司股东向法院请求解散公司的条件
公司解散诉讼应当满足以下条件:
公司经营管理发生严重困难
公司经营管理发生严重困难而陷入僵局的情形主要表现为:股东会失灵,股东会长期无法正常召开、虽能召开但无法形成有效决议;董事会僵局,长期无法正常召开、虽能召开但无法形成有效决议,以及其他导致董事会无法正常履行职责的情形;公司经营管理僵局,公司高管擅离职守,怠于行使经营管理职责使公司陷入僵局及公司被部分股东独立把持其他股东无法介入公司,完全长期脱节等情形。
公司继续存续会使股东利益遭受重大损失
公司长期处于僵局状态,会使公司经营瘫痪,资产流失、股东及债权人利益严重受损
公司僵局通过其它途径不能解决
申请公司解散诉讼的主体只能是公司股东并且是持有该公司全部表决权10%以上的股东
-
股东申请法院强制解散公司制度
494人看过
-
股东申请法院强制解散公司的条件
436人看过
-
股东申请法院强制解散公司是否合法
159人看过
-
股东能申请解散公司吗,公司强制解散的情形
232人看过
-
法院判决强制解散公司条件
77人看过
-
股东如何申请法院解散公司
370人看过
强制解散是指公司因违反法律、行政法规的规定,被行政机关或法院撤销或裁定解散。这是公司基于法律或主管机关命令而被迫进行的解散。 公司解散后,在清算完结前,法人资格仍视为存续,但其权利能力受到严格的限制,仅限于在清算范围内活动,不得再进行新的营... 更多>
-
股东申请法院强制解散公司的条件湖北在线咨询 2022-11-08股东强制解散公司的法定条件: 1、公司经营管理发生严重困难。该困难应当理解为公司治理中的严重困难,而不仅不仅理解为公司财务困难。 2、继续存续会使股东利益受到重大损失。 3、通过其他途径不能解决。 4、股东人数要求:公司全部股东表决权百分之十以上的股东。 在法院采用强制解散公司之前,应当组织股东、经营者、高管尽量协商找到解决严重困难的途径。只有股东无法通过查账、转股、退股等方式缓和、有效的救济途径
-
2022年股东申请法院强制解散公司的条件重庆在线咨询 2022-11-27股东强制解散公司的法定条件: 1、公司经营管理发生严重困难。该困难应当理解为公司治理中的严重困难,而不仅不仅理解为公司财务困难。 2、继续存续会使股东利益受到重大损失。 3、通过其他途径不能解决。 4、股东人数要求:公司全部股东表决权百分之十以上的股东。 在法院采用强制解散公司之前,应当组织股东、经营者、高管尽量协商找到解决严重困难的途径。只有股东无法通过查账、转股、退股等方式缓和、有效的救济途径
-
股东申请法院强制解散公司的条件有哪些天津在线咨询 2022-10-13股东强制解散公司的法定条件: 1、公司经营管理发生严重困难。该困难应当理解为公司治理中的严重困难,而不仅不仅理解为公司财务困难。 2、继续存续会使股东利益受到重大损失。 3、通过其他途径不能解决。 4、股东人数要求:公司全部股东表决权百分之十以上的股东。 在法院采用强制解散公司之前,应当组织股东、经营者、高管尽量协商找到解决严重困难的途径。只有股东无法通过查账、转股、退股等方式缓和、有效的救济途径
-
股东想要去解散公司股东申请解散公司申请书怎么弄?宁夏在线咨询 2022-07-11根据公司法第一百八十三条的规定,人民法院判决解散公司,应符合以下条件:一、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,主要包括公司陷入僵局和欺压行为两种情形公司僵局一般是指因股东或董事间矛盾激烈或发生纠纷,且彼此不愿妥协而处于僵持状态,导致公司机构无法有效召集,或者即使能够召集也因任何一方的提议都不被对方接受和认可,无法达成有效决议,使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态。欺压行
-
股东想要去解散公司,股东申请解散公司申请书怎么弄?山东在线咨询 2022-08-09一、公司解散的概念所谓公司解散,是指已成立的公司,因发生法律或章程规定的解散事由而停止营业活动,开始处理未了结的事务,并逐步终止其法人资格的行为。它具有以下特征: (1)公司解散的目的和结果是消灭公司法人人格; (2)公司解散后后,公司并未立即终止,其法人资格仍然存在,一直到公司清算完毕并注销后才消灭其主体资格; (3)公司解散必须经过法定清算程序,但公司因合并、分立而解散时,不必清算。二、公司解