南京钢铁股份有限公司“走过场”。承商集团遭遇“尴尬”

6月12日，南京钢铁股份有限公司以3.81元/股和5.86元/股的价格，分别向南京钢铁股份有限公司（600282）发出240万股社会法人股和1.44亿股流通股的收购要约。根据南钢的联合要约，南钢的预要约于7月12日到期。就这样，中国证券市场的第一次要约收购，南京钢铁股份有限公司的要约收购。，以“零预接受”和“零撤回”结束，其中没有投资者接受要约，因此没有投资者改变接受要约的意愿。四川迪康实业控股集团有限公司于2003年8月4日至2003年9月2日提出收购承商集团股份的要约。发行价格确定为：社会法人股每股2.31元，流通股每股7.04元；社会法人股发行比例为9.47%，流通股发行比例为25.15%。从股权比例来看，由于承商集团的非流通股比例为74.85%，如果收购要约期满后，预受要约的流通股比例超过0.15%，承商集团的上市资格将受到影响，因为股份分配不符合法律规定，这绝不是收购方的初衷。收购方承诺：在要约收购期限届满后一个月内，在遵守相关法律法规的前提下，通过市场竞价交易，出售其持有的超过该比例（超过城商集团已发行股份的0.15%）的全部流通股份，通过大宗交易或其他法律手段，使承商集团的股份分配再次符合上市条件

强制要约收购的法律渊源和国际比较

强制要约收购制度始于20世纪60年代的英国。其立法主要有两个原因：一是股份有限公司因股权转让变更控制权，可能导致公司经营者和经营战略发生变化，对中小股东不利。因此，应该给他们退出的机会；其次，大股东持有的股份具有公司的控制价值（当一定数量的股份达到公司的控制权时，这些处于控制地位的股份具有普通股不具有的价值，即控制价值）。它们不仅应该属于持有股份的大股东，而且应该属于公司的所有股东，因此，收购人为取得公司控制权而支付的溢价应由公司全体股东平等享有

中国的“强制要约收购”制度

证券法第86条规定，当要约收购期限届满，收购人持股比例超过75%时，被收购公司股票的上市交易应当终止，但本规定未规定终止上市交易的程序。2002年9月28日，《上市公司收购管理办法》规定了12项豁免条件，《关于要约收购涉及的被收购公司股份上市交易情况有关问题的通知》对要约收购后收购人持股比例超过75%的被收购公司股份上市交易有关问题作出了明确规定，但未能从根本上解决问题，城商集团的情况就是一个例子