首先，因为公司清算必须由股东会作出决议（第38条第9项），且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（第44条第2款）。公司章程也不可能有特别的规定，因为公司法说得很明确，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，才由公司章程规定。

再则，公司法针对人数众多的股份有限公司的清算组，特别规定由董事会或者股东大会确定的人员组成；对有限公司清算组，规定由股东组成，这就表明有限责任公司的清算组并不需要由股东大会确定人选，那么，全体股东属于当然的清算组成员，况且，有些有限公司股东人数虽然多，但毕竟有限。

因此，从立法精神看，有限公司的清算义务人应为全体股东。而且，进行财产分配是股东享有的基本权利，公司股东如果没有明确放弃自己的股东权利，则应当参加公司清算，成为当然的清算组成员。由部分股东组成清算组的决议，不仅不符合市场主体退出机制对股东的基本要求，而且与立法精神相悖。

一、股东人数较少时，清算组又如何确定呢？

新公司法确立了一人公司的法律地位，相应的，一人公司如何成立清算组呢？公司法中不明确的规定，使得不同的人对此有不同的理解，操作方法也千差万别。如：有观点认为，一个人并不能成立一个组织，主张由三个以上的人员组成。纵观公司法，由非股东担任清算组成员并无法定依据。清算组，是在公司解散清算阶段，依法成立的处理公司清算事务的执行机关，是清算中的公司机关。它是一个组织机构，公司法里除对董事会、监事会有人数的限制外，并没有规定清算组的人数。当公司通过正常的清算程序时，在公司负债大于资产的情况下，股东是不可能获得任何剩余财产的；而当公司资产大于负债时，股东为当然的剩余财产的分配者。再则，从实践来讲，由非股东担任公司清算组成员，由于非股东只负有行使清算的义务，并不具备相应的权利，缺少与股东成员之间相互制约的机制。使得其履行清算义务成为一种形式，并不能真正起到制约和限制股东的非法行为。

二、公司股东为法人股东时，如何组成清算组？

本人认为，任何活动的开展，都离不开人的行为。假设A公司为B公司的法人股东，则无论B公司是收益还是亏损都应由A公司来承担。B公司的注销，从一定程度上来讲，直接或间接地影响着A公司股东的权益。公司法第38条第一项规定，由股东决定公司的投资，因此，从公司中选派或指定股东代表，组成B公司清算组成员是较为合适的作法。