公司合并债权债务处置流程具体如下：

1、组织有关机关和有关人员成立清算组织，接管企业的财产，负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。分立前公司和分立后存续、新设公司的名称、地址等基本情况；

2、分立后存续、新设公司总股本及股本结构，股东的姓名、地址等基本情况；

3、分立解散公司注销手续的办理方案；

4、原公司资产划分后分立各方所拥有的财产范围和所承接的债权、债务；

5、分立后各方公司的经营范围；

6、分立各方认为应当载明的其他事项。

公司合并的具有以下特点：

1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立的合并协议为前提；

2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志；

3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。

国企改制与债权债务处置

一、债权追收

经过清产核资，企业存在应收债权的，应当采取包括诉讼、仲裁在内的各种措施追收。

由于法律规定的诉讼时效为二年，对于超过诉讼时效的债权，难以通过司法途径追收。

二、债务清理

（一）企业债务的类别和清偿顺序

1、优先债务

企业欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、失业保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

2、次优债务

企业欠缴的税款；

3、普通债务：企业欠财政部门、银行、金融资产管理公司的债务，以及其他债务。

（二）处置原则

妥善安置企业职工，灵活处置企业债务。

（三）处置方式

六种方式：欠债还钱、国家埋单、债随资走、化债为股、死欠不还、人死账销。

1、欠债还钱

清偿债务企业有资产的，以企业资产清偿债务，该清偿方式适用于各种债务。

2、国家埋单

财政弥补根据相关法律规定，企业法人是独立的民事主体，应自行承担债务，政府作为出资人仅承担有限责任，即政府无需为国企的债务承担清偿责任。但是，出于各种因素考虑，对于国企欠职工的养老、失业保险等债务，企业无力承担的，由财政资金补足不足部分。

3、债随资走

承债并购、债转债对于可以继续经营的企业，可以对企业实施改制，采取出售、兼并等措施。原企业出售、兼并的，由购买方、兼并方承担原企业的债务。根据相关法律规定，两个以上的企业合并的，由合并后的企业承受原企业的债务。

4、化债为股

债转股对于可以继续经营的企业，经债权人同意，可以将债权转化为企业的股权，即债主变股东。除欠缴的养老、失业保险和税款之外，其他债务只要经过债权人同意，均可实施债转股。

5、死欠不还

陕西省国税局《关于企业纳税人欠税税款的内部管理暂行办法》规定，属于“死欠”税款核准范围的，由改制企业申请，经税务机关批准，对“死欠”税款实行挂账备案管理。已形成的呆滞税款，由改制企业申请，经税务机关批准，实行暂缓征收。

6、人死账销

破产清算《破产法》第二条规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”对于资不抵债，且没有继续经营价值的企业，可以实施破产清算，企业破产、注销后未清偿债务消灭。

（四）具体操作

1、企业欠职工的各项费用

（1）欠缴的基本养老、失业保险费用属于法律规定享有优先权的债权。法律规定由企业承担，改制实施意见拟规定由企业或财政承担。企业改制前欠缴的养老、失业保险费用，由企业承担的部分于改制时一次性从企业可变现资产（净资产）中划出不足；企业可变现资产不足时，由财政弥补。养老、失业保险费用中应由个人承担的部分，不属于企业债务，应由个人补缴。根据相关规定，该费用免收滞纳金。

（2）企业欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用属于法律规定享有优先权的债权。法律规定由企业承担，改制实施意见未涉及，但依据法律规定，此类债务排在基本养老、失业保险费用之前，所以应当类同基本养老、失业保险费用，由企业或财政承担。关于债权股、债转债的问题，法律未明确规定，但此类债性质特殊，个人认为不属于可以债权股、债转债的范围。

（3）法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金该项费用即《劳动法》、《劳动合同法》规定的经济补偿金，俗称“工龄费”。属于法律规定享有优先权的债权。法律规定由企业承担，改制实施意见拟规定由企业或财政承担。可以债权股、债转债。

（4）企业拖欠职工的集资款、押金等不属于法律规定享有优先权的债权。法律规定由企业承担，改制实施意见拟规定由企业或财政承担。可以债权股、债转债。

2、欠缴的税款企业具备偿债能力的，在清偿企业欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、失业保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金之后，应当补缴欠缴的税款；不具备偿债能力的，除按《破产法》规定进入破产清算程序之外，还可以申请核准“死欠”税款。

从以上信息我们可以看出，国企改革后面临的最大问题也即处置国企改制与债权债务之间的关系的问题。在处理债务时，应按照法定原则顺序清偿。相比起债权，正确处理债务关系显得更为重要，因为国企在百姓心中代表着国家的形象，在处理债务关系时，根据不同的情形，需要适用不同的处置办法，其目的是安定人心。

《中华人民共和国公司法》第一百七十三条【公司合并的程序】公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《中华人民共和国公司法》第一百七十四条【公司合并债权债务的承继】公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。