公司资本的自由流动是市场经济存在和正常运行的必要条件之一。因此，公司间的并购已经成为一种常态。此外，资本证券化使公司的收购活动超出了目标公司的管理范围，直接与公司股东进行交易。日益规范和完善的证券市场对激活公司的收购活动也起着不可或缺的作用。在美国、法国、德国、日本等西方市场经济发达国家，并购自19世纪以来经历了五次浪潮。近年来，他们如火如荼，规模更大、范围更广。跨国并购可谓风起云涌。据统计，1999年美国共发生并购案件1241起，并购金额10726亿美元，占世界的28.1%。相比之下，随着我国企业并购法律法规的完善，我国企业并购起步较晚，1989年12月9日，国家体制改革委员会、国家计委、财政部，而国家国有资产管理局联合发布的《企业并购暂行条例》，主要集中在企业并购规范上，但可以说是上市公司并购规范的源头，那么，1993年，国务院发布《股票发行与交易管理暂行条例》，初步形成了优势公司收购制度的框架。1999年，第九届全国人民代表大会常务委员会于当年7月1日通过实施《中华人民共和国证券法》，第四章对上市公司收购作了具体规定，为上市公司收购提供了更高层次的法律依据，但《证券法》的规定仍存在诸多不足。近日，中国证监会于2002年9月12日颁布的《上市公司收购管理办法》对上市公司收购行为进行了较为详细、规范的指导。至此，我国上市公司收购法律制度初步形成。再加上我国市场经济的不断发展，上市公司收购案例层出不穷，并购案例在我国所占的比例也在不断提高。并购本身是一项复杂的系统工程，上市公司并购由于其特殊性和复杂性，在理论和实践上都比其他并购更为复杂。基于上市公司并购在并购实践中的重要性，本书详细论述了上市公司并购的概念、法律特征、分类及一般规则。根据中国证监会2000年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》的规定，本文重点研究上市公司的并购程序，上市公司收购，是指收购人通过证券交易所的股权转让活动持有上市公司一定比例的股份，通过证券交易所股权转让活动以外的其他法律渠道在一定程度上控制上市公司的股份，从而导致上市公司的收购取得或者可能取得公司实际控制权的行为。收购人可以通过协议收购、要约收购、证券交易所集中竞价交易等方式取得上市公司的实际控制权。从实践中可以看出，上市公司收购的方式主要有三种：协议收购、要约收购和集中竞价收购。不同的收购方式在程序上有不同的要求

概述集中竞价交易是证券交易所证券交易的一种交易方式，分为口头竞价交易、书面竞价交易和计算机竞价交易。目前，上海证券交易所和深圳证券交易所都采用这种交易模式。一般来说，是指两个以上的买方和两个以上的卖方通过公开竞价决定证券的价格。在这种形式下，买家和卖家之间存在竞争，双方的人更多。在集中竞价中，当买方人员提出的最高价格与卖方人员提出的最低价格一致时，证券的交易价格已经确定，可以成交。集中竞价收购，是指收购人通过证券交易所或者其他竞价交易系统收购目标公司的股份，即收购目标公司在二级市场发行的流通股，成为公司的大股东甚至控股股东，为重组股份公司董事会，改变企业原有的战略目标、发展方向和经营内容

首先，集中竞价收购采用现金支付方式，以获得足够比例的股份，第二，在现金竞价过程中，风险套利者将购买目标公司的大部分股票。如何利用风险套利者囤积的股票是恶意收购竞价成功的关键

第三，现金竞价会使收购方付出大量的收购成本，尤其是大规模的收购交易。降低收购成本有两种方式，一种是双标，另一种是发行高收益债券融资。所谓双重竞价，是指在第一阶段，收购人先以现金竞价收购达到或超过控制权比例的股份，然后在第二阶段，以非现金竞价收购剩余股份。在第二阶段，由于收购方已经获得了对目标公司的有效控制，因此不需要担心竞标或目标公司管理层的抵制。另外，通过双重竞价，目标公司的股东可以尽快兑现承诺，卖出自己的股份