股东出资存在瑕疵是否需要承担法律责任-法师兄

股东出资存在瑕疵是否需要承担法律责任

来源：法律编辑整理时间： 2023-07-11 06:21:15 198 人看过

一、股东出资存在瑕疵是否需要承担法律责任

股东出资瑕疵的法律责任是，应继续履行出资义务，除此之外，应该向其他已经完成出资义务的股东承担违约责任。出资瑕疵的表现形式比较多，如果股东在公司成立过程中抽逃部分或全部出资，很有可能要承担刑事责任。

二、股东出资瑕疵的表现形式

1．不适当出资

不适当出资，是指股东未按照协议约定或公司章程的规定履行全部出资义务，或者股东出资的时间、出资的方式或出资的手续不符合公司登记机关核准登记事项规定的行为。如公司成立后，以货币出资的股东在公司成立—段时间后才将货币缴付给公司；以实物、知识产权、土地使用权等作价出资的股东在公司成立半年内未办理财产权转移手续；以实物等形式出资的用货币代替出资或以货币出资的用实物等其他财产代替出资等。

2．虚假出资

虚假出资，是指股东表面上出资而实际上并未出资的行为。如银行等金融机构与股东恶意串通，在股东未提供任何货币、实物等的情况下，为其提供虚假的资金信用证明，骗取验资报告，取得公司营业执照；股东以不属于自己所有的财产如机器设备、房屋等作价出资，导致在公司成立后，不能办理财产权转移手续；股东以实物出资，而公司成立后，根本未将实物交付公司实际占有、使用等。

三、股东出资截止时间限制有几天

公司注册资本从实缴登记制改为认缴登记制后，股东的出资期限由公司章程自行约定，原则上不作限制。公司登记机关可以进行合理性审查，如对超出公司经营期限的出资期限，可要求企业予以纠正或者相应延长公司经营期限。对超出自然人合理生命预期的出资期限，应对申请人做好认缴制的解释说明工作，进行必要的指导。考虑到自然人股东的股权可能发生转让、被继承等情况，经指导申请人仍坚持的，登记机关应予办理。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多法律综合知识相关文章

股东出资
股东出资有瑕疵，该担何责？

一、向公司债权人承担补充赔偿责任，且不受诉讼时效的限制。《公司法司法解释（三）》第13条第2款、第14条第2款及第20条规定，公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东或抽逃出资的股东在未出资本息范围内、抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，也可以请求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。注意：出资瑕疵的股东在未出资本息范围内、抽逃出资本息范围内对任意债权人承担赔偿责任之后，出资瑕疵的责任即行解除，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。二、向公司承担补足出资的责任，且不受诉讼时效的限制。公司作为独立的民商事主体，对出资不足或抽逃出资的股东可以要求其补足出资。股东向公司承担补足出资的责任，是否受诉讼时效的限制？依据《公司法司法解释（三）

2023-06-22

351人看过
债权人
出资瑕疵连带责任存在吗？

1、公司发起人要对公司出资的充实承担担保责任，确保公司资本的充足和可靠，这是保证公司人格健全的第一需要。资本充实责任就是指为贯彻资本充实原则，由公司发起人共同承担的相互担保出资义务履行，确保公司实收资本与章程所定资本一致的民事责任。根据资本充实责任，出资瑕疵股东与公司其他股东之间存在缴纳担保责任、差额填补责任、损害赔偿责任。缴纳担保责任是指股东未缴纳股款或交付实物的，由发起人承担连带缴纳股款或交付未缴付财产价款的义务，这在《公司法》第九十四条股份公司当中得到确认，但在有限责任公司中并没有规定。差额填补责任是指如果出资实物的实际价款显著低于章程所定价款时，出资人承担补足出资的责任，公司设立时的股东承担连带责任，这在《公司法》第三十一条、九十四条规定的有限责任公司和股份公司相同。损害赔偿责任是指股东因出资不符章程约定给公司造成损害承担赔偿责任，其他股东承担连带责任。设立时股东为出资瑕疵股东承担

2023-04-13

214人看过
股权转让
股权转让是否承担瑕疵责任？

1、标的物须有瑕疵。此为物的瑕疵担保责任成立之关键。在此如何理解“瑕疵”呢？本文认为，在物之瑕疵担保责任形成﹑发展的历史过程中，衡量买卖标的物是否有瑕疵，有两种标准——客观标准和主观标准。按客观标准，所交付的标的物不符合该种物所应具备的通常性质及客观上应有之特征时，即具有瑕疵。按主观标准，所交付之标的物不符合当事人约定的品质，致灭失减少其价值或效用时，即具有瑕疵。2、物的瑕疵必须在标的物的风险负担转移时存在。买卖标的物的利益及不利益，自交付时起，一般由买受人承受负担，所以出卖人所担保的瑕疵应在标的物的风险负担转移时存在。如物的瑕疵在标的物的风险负担转移之后发生，则应由买受人负担。我国民法典将标的物风险转移的时间规定为物的交付时间，当然，买卖双方也可另行约定风险转移时间。3、买受人善意并无重大过失。依此要件，买受人在合同订立及标的物交付之前不知有瑕疵存在，如果买受人明知标的物有瑕疵而仍与出卖

2023-03-24

178人看过
土地使用权
名义股东对实际出资人的出资瑕疵承担责任吗

一般来说，名义股东需要参与公司的设立、登记事项，对自己的名字记载于章程、股东名册或工商登记是明知的，那么对实际出资人的出资瑕疵需要承担补充赔偿责任。如果名义股东是被冒名登记的，则名义股东不具有股东资格，也不承担股东责任，无需承担出资瑕疵责任。一、确定股东资格需要哪些要件要确定股东资格，通常需要综合考虑形式要件和实质要件。实质性要求是股东对公司的出资或者合法转让股权。形式要求包括股东名册、公司章程、工商登记、股权认购等。《中华人民共和国公司法》司法解释第二十二条、第二十三条规定，当事人已经依法向公司出资或者认缴出资，公司没有出具出资证明书，记录在股东名单上，登记在公司登记机关。当事人要求公司履行上述义务的，人民法院应当予以支持。因此，当公司与投资者签订股权认购书，投资者履行股权认购书确定的出资义务或承担出资责任时，公司应将投资者登记为公司股东；当然，如果公司与投资者签署股权认购书是公司的部分

2023-02-22

108人看过

债权人
瑕疵出资的股东转让股权后不能免除其瑕疵出资民事法律责任

第一,我国《公司法》没有明确规定瑕疵出资的股东在转让股权后不承担瑕疵出资责任,但隐含了其应承担瑕疵出资责任。我国旧《公司法》第二十八条规定:有限责任公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任。该条虽然只规定了股东以实物、有关权利出资存在瑕疵时的补缴责任,而未规定当以货币出资存在瑕疵如虚假出资、抽逃出资时股东是否也应当向公司补缴,但是,根据诚实信用原则和新旧《公司法》对法定资本制度的立法本意以及旧《公司法》第二百零八条、第二百零九条规定来看,以货币出资存在上述情形的也应当补缴。新《公司法》第二十八条第二款规定:股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳出资外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。需要强调的是,上述法律都没有明确规定瑕疵出资的股东在

2023-06-09

306人看过
股东出资
股东出资瑕疵的分类及责任

股东出资瑕疵分为出资违约、出资不实以及抽逃出资。出资违约是指发起人未出资或未足额出资，该违约出资股东首先需要对其他已按期足额出资的股东承担违约责任，责任承担依据为发起人设立公司时协议的约定；另外，出资违约股东应对公司足额缴纳应缴出资，其他发起人对此出资与其承担连带责任；最后，对公司债权人来说，出资违约股东对公司不能清偿的部分在未出资本息范围内与发起人向债权人承担连带责任。出资不实是指出资的非货币财产的实际价格明显低于公司章程所作定价额。出资不实的股东对其他股东不承担违约责任，但对公司应足额缴纳，并与其他发起人一起对该价额承担连带责任，其对债权人的责任承担和出资违约行为是一样的。抽逃出资是指未经法定程序将出资抽回的行为，如制作虚假财务报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出等。抽逃出资的股东对其他股东不承担违约责任，对公司负返还责任，与其他协助抽逃的股东

2023-06-09

274人看过
债权人
股东瑕疵出资有无连带责任？

股东瑕疵出资是没有连带责任的。股东出资瑕疵的民事责任可分为两类：一是有出资瑕疵的股东对公司以及其他股东承担的民事责任，属违约责任;二是有出资瑕疵的股东与其他股东对公司债权人的民事责任，即股东违反出资义务，对公司债权人造成损害时，股东对公司的债权人应当承担的民事法律后果。1、出资瑕疵股东应当承担继续履行出资义务的责任。股东不按期缴纳出资的，必须继续履行足额缴纳公司章程中规定的自己所认缴出资额的义务，即使法院受理了公司的破产申请，破产管理人仍然应当要求该股东补足出资，不受出资期限的限制。2、出资瑕疵股东应当对其他按期足额出资的股东承担违约责任。不按照约定履行出资义务，已构成违约，无论公司成立与否，都构成对按期足额出资的股东的违约;如果公司已经设立，出资瑕疵股东的行为同时侵犯了公司的财产权利。公司章程中应当明确规定瑕疵出资的构成条件、承担违约责任的形式、赔偿责任。股东应当按期足额缴纳公司章程中规

2023-04-18

492人看过
补充赔偿责任
减资程序存在瑕疵，股东对债权人需承担连带补充赔偿责任

甲公司于2007年3月12日设立，注册资金为100万元，蔡某、张某、赵某、王某、李某、陈某、江某为甲公司股东，甲公司股东会决定，于2007年将注册资金减资为20万元。蔡某、张某、赵某、王某、李某、陈某、江某各自的应出资金额为37万元、30万元、9万元、6万元、6万元、6万元、6万元，后分别减资数额为29.6万元、24万元、7.2万元、4.8万元、4.8万元、4.8万元、4.8万元。甲公司尚欠乙公司人民币134，540元债务未予支付，甲公司于2012年7月在法治报刊登减资公报，在向工商局出具的有关债务清偿及担保情况说明上记载至2012年11月28日公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务，由公司继续清偿，并由全体股东提供相应的担保。法院认为：根据生效判决，甲公司对乙公司负有债务尚未全部清偿。此后，甲公司进行减资，仅仅在相关报纸上进行公告，并未通知已

2023-06-09

409人看过

法律综合知识
出资瑕疵的股东应该承担什么法律后果

一、对于出资瑕疵的股东应该承担什么法律后果1．向公司足额缴纳的责任；2．向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；3．公司设立后存在出资瑕疵的，公司设立时的其他股东承担连带责任。法律依据：《公司法》第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。二、股东出资瑕疵的情形股东出资瑕疵的情形：1．出资时间上的瑕疵，即期限届满仍未能缴纳全部出资额；2．出资财产上的瑕疵，例如以不动产、知识产权等非货币财产出资，但该权利存有瑕疵，或是未变更登记至公司名下等。《公司法》第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应

2023-05-07

468人看过
债权人
责任分担：增资股东与发起人共同承担瑕疵责任

通俗地说，出资瑕疵就是公司设立或增资过程股东认缴的股份金额本应该要足额按期到公司账户，没按要求按时足额到账，或者到了公司账上，利用对公司控制地位，把股本金转出不用于公司经营。除了资金不到位之外，还有承诺出资的财产价值不足、承诺出资的财产已交付给公司但未办理过户手续、承诺出资的财产办理了过户手续但未交付公司使用等。当然也包括以无权处分的财产出资、以赃款／物出资等特殊形态。股东对公司有出资义务，但没有出资，并不影响其已存在的股东资格。股东资格依内外法律关系，根据公司章程、股东名册以及工商行政部门的登记予以确认。这些文件可以证明股东资格，但不证明股东已经履行出资义务。公司增资时股东虚假增资其他股东的责任股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司的发起人与虚假出资股东承担连带责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股

2023-07-10

180人看过
法律综合知识
名义股东能否逃避瑕疵出资的责任

一、名义股东能否逃避瑕疵出资的责任名义股东作为实际出资人的代言人，其被目标公司记载于股东名册，发放出资证明书，进行工商登记。从公司和债权人层面来说，其就是真正的公司股东。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。如果名义股东是被冒名登记的，则名义股东不具有股东资格，也不承担股东责任，无需承担出资瑕疵责任。二、股东出资瑕疵有哪些情形1．虚假出资。股东在出资过程中未按约定向公司交付货币、实物以及未转移其他出资财物的所有权，构成虚假出资。2．出资不实。出资不实主要存在于股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资的情形，其表现在该类非货币出资的评估作价远高于财产的实际价值，导致公司的实际资本并没有达到注册资本数额。3．抽逃出资。抽逃出资是指股东在公司成立后，非经法定程序将自己缴纳的出资全部或者部分抽回，其主要表现形式有：（1）制作虚假

2023-08-13

299人看过
公司债务
瑕疵出资的股东对公司债务直接承担责任吗？

瑕疵出资的股东对公司债务直接承担责任吗?对于股东在公司成立时出资不足，但后来已经补足出资的;项目公司的股东，虽然初始出资不足，但在其后的项目运行中投入的资金超过了约定的注册资本的，均应该认定其已经出资到位。对于股东抽逃公司资产的行为，应以公司实际资产的不当减少为认定标准，股东将其股权转让于他人或以其股权投资于其他公司的行为，对公司的资产不产生影响;即使股东没有办理股权过户手续，也不能将其对股权的处分认定为抽逃出资行为。

2023-06-05

257人看过

股东协议
出资不实和瑕疵的责任承担

（一）对于出资不实的责任承担根据《公司法》第九十三条的规定，股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。新公司法对出资现物的评估的规定对非货币（现物）出资的评估，也就是将其价值折算为现金，并换算成公司的股份。评估的过程也就是将非货币（现物）出资确定为公司股份的过程。《公司法》第二十七条第二款规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。（二）对于出资瑕疵的责任承担股东出资瑕疵的民事责任可分为两类：一是有出资瑕疵的股东对公司以及其他股东承担的民事责任，属违约责任；二是有出资瑕疵的股东与其他股东对公司债权人的民事责任，即股东违

2023-08-12

476人看过
土地使用权
出资瑕疵责任不重复承担吗

出资瑕疵责任不重复承担。《公司法》第二十八条【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。一、出资瑕疵的情形有哪些？1、虚假出资。指股东违反《公司法》之规定未交付货币、实物或未转移产权，以虚假手段取得验资机构验资证明从而造成表面上已按公司章程约定的出资数额出资而实际上出资并未到位的情形。包括全部虚假出资和部分虚假出资，后者又称为不足额出资。2、抽逃出资。指股东在公司成立后，将其所交纳的出资额暗中抽逃撤回，但其仍保留股东身份和原有的出资份额，使其所注册登记的出资额虚假。3、出资标的评估不实。指股东用以出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价

2023-03-21

399人看过