设立有限责任公司，应当要具备下列几种条件：股东的人数要达到法定人数，股东的最低出资额要达到法定资本的最低限额，股东还需要共同制定公司的内部章程，还要有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。法定人数是指法定资格和人数限制两种。法定资格是指我国法律、法规和相关政策严格规定的可以作为股东的一些资格。

有限责任公司设立需要的登记材料

1、公司董事长签署的设立登记申请书；

2、全体股东指定代表或者共同委托代理人。代理机构的证明（全体股东签字、盖章）及代理人的身份证复印件或代理机构的《企业法人营业执照》复印件；

3、公司章程（全体股东签字、盖章）；

4、具有法定资格的验资机构出具的验资报告（以固定资产、工业产权、专利技术、商标、专有技术出资的须提交具有法定评估资格的评估机构出具的评估报告）；（2014年3月1日施行的新公司法规定公司注册登记时不需要再提交验资报告）

5、股东的法人资格证明、（《企业法人营业执照》副本、《事业单位法人登记证》或《社会团体法人登记证》的原件及加盖该法人单位公章的复印件或者自然人身份证明的原件及复印件）；

6、公司董事、监事的委派或选举文件（载明公司董事，监事的姓名、住所并由全体股东签字、盖章）和身份证明（身份证原件及复印件）；

7、公司法定代表人的任职文件（根据公司章程规定，由公司全体股东或董事会成员签字、盖章）和身份证明（身份证原件及复印件）；

8、公司经理的聘用证明（载明经理的姓名、住所并由公司董事长或执行董事签字）和户口身份证明（身份证原件及复印件）；

9、企业名称预先核准通知书；

10、公司住所证明（自有房产提交产权证复印件及原件、租赁房产提交租房协议及出租方的产权证复印件及原件）；

11、公司经营范围中须经前置审批的项目应提交的证件；

12、登记机关要求提交的其它文件、证件。

《中华人民共和国公司法》第二十三条：设立有限责任公司，应当具备下列条件：

1、股东符合法定人数；

2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

3、股东共同制定公司章程；

4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

5、有公司住所。