保护少数股东的法律依据：公司股东大会或者股东大会的决议内容违反法律，行政法规无效。

股东大会或者股东大会、董事会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议之日起60日内请求人民法院撤销。

根据股东大会或者股东大会，董事会决议办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

票据抗辩切断制度的法理依据

限制票据的抗辩是各国票据法的共同做法。就各国限制抗辩的立法而言，主要有两种立法例：一是积极限制主义。所谓积极限制主义，是指票据法规定正当持票人原则上可以向票据债务人主张其票据权利，惟有在法律明文规定的情形下才有可能发生相应的抗辩。此种立法例多为英美法系国家采纳。如《英国票据法》第38条第1款第2项规定；凡正当持票人，其持有汇票不受任何原有当事人所有权瑕疵的拘束，同时不受适用于原有当事人的少数个人抗辩事由的拘束，并可向所有对汇票负有责任的当事人主张付款。二是消极限制主义。消极限制主义是指票据法就票据债务人不得抗辩的事由进行列举。此种立法例多为大陆法系国家所采纳。如《日内瓦统一汇票本票法》第17条及《日内瓦统一支票法》第22条规定，票据债务人不得以自己与出票人或持票人之前手个人间所存在之抗辩事由对抗持票人；《日内瓦统一汇票本票法》第19条第2款及《日内瓦统一支票法》第23条第2款规定，票据债务人不得以自己与背书人个人之间所存在的抗辩事由对抗持票人。我国大陆及台湾地区票据法亦采消极限制主义。积极限制主义与消极限制主义尽管在立法技术上有较大差异，但对票据抗辩限制的精神是一致的。

尽管各国及地区票据法都规定了票据抗辩的限制制度，但其理论依据为何，学者间有三种观点。第一种观点为所有权取得说，该说认为，票据行为系对不特定多数人的单方行为，各持票人分别独立原始取得票据权利，故持票人无承受前手人的抗辩的余地，票据抗辩的限制乃当然之法理。第二种观点为政策说，此说认为，票据债权虽与原因债权各自独立发生，但应与普通指名债权一样，受让人应承受前手权利的瑕疵，即票据债务人所能对抗让与人的事由都能对抗受让人，故票据法上设定票据抗辩切断制度只能是基于政策上的考虑。第三种观点为票据债权性质说，此种观点认为，票据抗辩的限制由票据债权的流通性所决定，既然以民事债权为基础的票据债权具有流通性，那么以民法抗辩为基础的票据抗辩就应是限制性的。因此，票据债权的流通性决定了对票据抗辩的限制，而由票据债权的流通性所引申出的票据债权的无因性理论和文义性理论则构成了票据抗辩限制的理论依据。

相比之下，第三种观点更有说服力。因为票据债权与民法债权相比，前者更强调其流通性，后者更强调其履行性。可以说，流通性是票据的本质特征。票据制度发展到今天，最重要的价值体现为信用保障。在商品买卖中，商品生产者在资金不足的情况下，为取得维持再生产所需原材料，希望能取得信用的让渡；售货方在商品销售不能取得现实货币的情况下，也希望能在约定的时间内确保贷款的收回，或通过转让商品销售而获得债权，从而取得继续生产的资金。在信用制度比较健全的国家，这些信用活动都是通过票据的使用与流通来实现的。作为商品交易信用活动的载体，票据债权人都希望票据成为无条件支付的凭证。票据特别是商业汇票的全部商业意义就在于付款的保障性和结算的安全性。为充分发挥票据的流通和信用功能，各国都在票据的具体制度上为票据的方便、快捷、高效流通提供了有力的法律支持，票据抗辩切断制度即是其中之一。这是因为，票据抗辩权的滥用，无理退票和压票，不仅会侵害票据债权人的合法权益，更会损害正常的商业信用和银行信誉。可见，正是票据的流通性决定了有必要对票据抗辩加以限制。如果说是票据的流通性决定了票据抗辩的限制的话，那么，票据的无因性和文义性原则则为票据抗辩切断制度提供了法理上的支持。依票据的无因性原则，在票据的流通转让过程中，第三人接受票据时无须过问和注重票据产生的原因，只要票据格式齐备、内容记载完整、符合法定形式要求，持票人即可依票据文义行使票据权利，票据债务人不得以原因关系对抗正当持票人的权利请求。当然，票据的无因性原则并非绝对，对于恶意取得票据者以及直接当事人之间，仍可以票据原因作为抗辩事由。这就是说，依无因性原则，人的抗辩事由被限制在直接当事人之间。而票据的文义性原则，则使票据债务人在履行义务时更感方便、简单、安全。

《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。