借壳上市,是指一家非上市公司通过把资产注入一家市值较低的上市公司(也就是“壳”),得到该公司一定程度的控股权,利用其上市公司地位,使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。上市为什么要借壳?可以说,借壳上市主要的动机就是:“以金钱换时间”。在我国当前审批制度下,IPO虽然大幅提速,但企业排队和等待的时间还是比较长的,短则两三年,长则四五年。很多企业出于对市场竞争和自身情况的综合考量,就会选择更快的这条路。
借壳上市的注意事项
1、识别有价值的壳资源
如何识别有价值的壳资源,是买壳企业应慎重考虑的问题。买壳企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划,选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量,具备一定的盈利能力和重组的可塑性,不能具有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得这个壳,而且要设法使壳公司经营实现扭转,从而保住这个壳。
2、作好成本分析
在购买壳资源时,作好充分的成本分析非常关键。
购买壳资源成本包括三大块:取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对壳公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容:
(1)对壳的不良资产的处理成本。大多数通过买壳上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿,要处理原来的劣质资产;
(2)对壳公司的经营管理作重大调整,包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用;
(3)改变壳公司的不良形象,取得公众和投资者的信任,需要投入资本进行大力地宣传和策划;
(4)维持壳公司持续经营的成本;
(5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长,取得控股的公司,必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。
3、其他需要注意的事项
除了考虑上述成本外,由于我国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象,还存在信息不对称,壳公司隐瞒对自己不利的信息,存在相当的不明事项等问题,因此在买壳时,还应充分考虑壳资源的风险。企业决策层在决定买壳上市之前,应根据自身的具体情况和条件,全面考虑,权衡利弊,从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备。
(1)要充分调查,准确判断目标企业的真实价值,在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司;
(2)要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项,考虑在收购后企业进行重组的难度,充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构,评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度,以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本;
(3)还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度,考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险,包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。
《中华人民共和国公司法》第一百二十条上市公司的定义本法所称上市公司,是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
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