案例介绍

2003年3月12日，**集团公司、复兴集团公司、复兴工业投资和**科技共同成立**钢铁联合公司（以下简称**联合）。复星集团和**投资持有新公司60%的股份。4月1日，**集团公司向新成立的**合资企业注资3.576亿股**国有股，占总股本的70.95%。占总股本70.95%的国有股权的实际控制人无一例外地发生变更，导致**股（600282股）不得不面对沪深股市历史上的首次要约收购案

2003年4月9日，**联合向全体股东发布要约收购公告，上市股票的要约收购价格为5.86元/股；非上市股票的购买价格为3.81元/股。投标报价总额约8.5亿元，全部以现金支付。自要约收购公告之日起至2003年7月，未就收购方**联名或其实际控制人复兴集团的股份达成任何协议，且要约收购结束时未达成任何协议，此次收购的收益主要体现在：

（1）二级市场的高收益

（2）**股权控制的潜在收入，年现金流近40亿，是一个很好的融资窗口

（3）**未来增发股票的收入

非邀约要约

根据《证券交易管理办法》的规定，本次要约的财务和技术重点是购买价格

2002年12月实施的上市公司收购，要约收购价格的制定应当遵循下列原则：

（一）以要约方式上市的同类股票的价格不得低于下列价格中的较高者：

1收购人在6个月内购买被收购公司上市交易的股票所支付的最高价格即时公告日期前的个月。被收购公司在提示性公告日前30个交易日内上市交易的股票的日加权平均价格算术平均值的90%

（2）通过要约收购的非上市股票的价格不得低于以下价格中的较高者：

6个月内在指示性公告日期之前，收购方获得被收购公司未上市股份的最高支付价格

2。被收购公司最近一期经审计的每股净资产

本次要约中提出的收购价格完全按照相关法律法规制定。这种计算方法本身是正确的，但似乎不适合在南钢上使用。

根据4月9日披露的相关信息，本次收购的价格为：240万法人股的发行价为每股3.81元，1.44亿股流通股的发行价格为每股5.84元。公司股的发行价格是对**股公告前六个月每股市值的评估，流通股的发行购买价格是公告前30个交易日每日加权平均价格算术平均值的90%