一、有限合伙私募基金

有限合伙制私募股权投资基金是指采取有限合伙的形式设立的股权投资基金。

二、有限合伙私募基金特点

采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。

从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点：

1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产；对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担；在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。

2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。

三、有限合伙私募基金法律风险

(一)基金的设立是否遵守了相关法律法规

从法律形式上看，有限合伙制基金属于合伙企业的一种，其设立登记应严格遵守2006年新修订的《合伙企业法》的相关规定，如：合伙人人数为2人以上、

50人以下；有书面的合伙协议；有合伙人认缴或实缴的出资；有合伙企业的名称和生产经营场所；有限合伙企业的设立应当在工商行政管理部门依法登记，其登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称及其认缴出资金额等。

基金的依法登记设立，是避免法律风险的重要条件和有效手段。

(二)基金投资人人数是否超过法定上限

如前文所述，“非法集资”的判断标准之一即是，基金发起人是否系向社会不特定对象吸收资金，或向超过一定人数的特定对象吸收资金。各类私募基金适用法律均对投资人人数设置了上限，就有限合伙制基金而言，包括普通合伙人在内的全体合伙人不得超过50人。超过该法定人数上限将无法获得工商部门的核准登记。如通过代持方式规避法定人数上限，则可能因涉嫌向不特定对象吸收资金而构成非法集资，涉嫌非法吸收公众存款罪及构成金融主管机关认定的相同名称的违法行为。

(三)投资者出资是否符合法定投资门槛

根据2864号文中的规定，私募股权投资基金的资本只能以私募方式向“具有风险识别和承受能力的特定对象”募集，而在国家发改委随后颁布的一系列股权

投资企业备案指引文件中，更进一步建议符合备案条件的私募基金(即认缴规模

5亿元以上且实缴金额达到1亿元的基金)的“单个投资者对股权投资企业的最低出资金额不低于1000万元”，并且，根据国家发改委和各地备案部门的口径，此一最低出资金额，在备案工作的操作实践中将作为一项强制性要求来执行。更进一步，如果股权投资企业的投资人本身系“集合信托计划、合伙企业等非法人主体”，则更需要“打通核查最终的自然人和法人投资者是否为合格投资者，并打通计算投资者总数”。因此，通过在基金募集过程中设定投资门槛筛选“合格投资人”，也将成为降低风险的有效手段。

虽然上述规定仅针对需申请备案的基金，但对于无需备案的基金亦有重要借鉴意义。对于无需备案的基金而言，虽然没有法律明确的最低出资金额限制，但

鉴于私募股权投资基金高风险高收益的特性，亦应选择有一定的资金实力、风险承受能力的投资人。

(四)基金是否提供或承诺提供固定收益或保本付息

私募股权基金(包括有限合伙型基金)在募集过程中，无论是向投资人明示或暗示该基金将取得固定收益或保本付息或作出类似承诺，均很可能成为相关监管部门认定基金募集行为构成“非法集资”的要件。

(五)基金或基金的实际控制人是否以基金名义进行“非法集资”

基金是有关当事人(包括但不限于基金管理人、普通合伙人)掌握的融资及投资工具，该等当事人以基金名义进行的个人行为可能导致基金本身涉嫌“非法

集资”。在表现形式上，如有关当事人的个人行为被认定违法，则基金将直接涉嫌从事“非法集资”，例如，普通合伙人在工商登记的合伙协议之外，另行与他人签署融资协议，则可能因该普通合伙人涉嫌非法吸收公众存款而累及基金；即使最终确认此类行为与基金无关，但在最终确认作出前，基金设立及运作事实上可能已受到实质性影响，而无法达成既定的设立及投资目的。