上市前重组股权转让-法师兄

上市前重组股权转让

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-07 18:03:25 318 人看过

a公司（原母公司）股东为a、B、C三个自然人，持股比例分别为60%、20%、20%。后，a公司与C公司共同出资设立B公司（原子公司），a公司出资80%控股B公司，C公司占20%

之后，B公司（原子公司）向甲方、乙方和丙方购买了a公司（原母公司）的股权。本次收购后，B公司占a公司股权的60%，按原比例，a、B、C三方占剩余的40%，因此，目前的情况是a、B公司为亲子关系，其中a公司持有B公司80%的股份，B公司持有a公司60%的股份。A.B公司实际控制人为a、B、C三个自然人

初步方案是B公司不具备上市条件，故a公司（原母公司）将作为上市主体。现拟解除母子关系，将B公司持有的a公司60%的股权出售给原自然人a、B、C，恢复a公司原有的股权结构？是否对上市有不利影响

当B公司将a公司60%的股权出售给甲方、乙方和丙方时，如何确定股权转让价格？主要考虑的是：a、B、C三个自然人由于购买力有限，能否免费转让？而不是按照目前a公司的资产净值估值转让？我们是否也应该考虑避税？个人意见：

1；至于上市的影响，建议多注意两个方面：（1）解释清楚当时为什么转让给B（当时是股东套现还是利息转让），而为何现在转回（2）说明对公司治理结构和持续稳定经营没有影响

但由于之前的转让，如果之前的转让是有偿转让，而这种无偿转让，其实质是B公司不直接将其权益转让给甲方，乙方和丙方通过利润分配，实际控制人损害了丙方小股东的利益。这是天经地义的事，所以我们应该谨慎。在我看来，如果上次转让时间较短，按原价转回比较安全

3.涉税情况：B公司应该涉税，其他各方不应该涉税的问题

如何避税

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