身为公司大股东的哥哥想把自己部分股份转让给弟弟,却发现公司资产已远低于规定注册资金,为规避工商监管,哥哥签订了一真一假两份转让协议,公开协议转让价为228万余元,私下协议实际只有85万元。
这些股份在哥哥离婚时成为悬案,哥哥妻子认为丈夫收到了228万余元,应作为夫妻共同财产进行分割,兄弟二人叫苦不迭。此案经两级法院审理后,终审判决两兄弟私下协议无效。
哥哥离婚引出“猫腻协议”
2004年12月,身为某电器公司大股东的哥哥张-和打算转让股权时,发现公司总资产实为150万元左右,远低于规定最低注册资本508万元,这若被工商部门发现,公司将面临解散危险。张-和决定签订一真一假两份协议,一份备案于工商部门,以508万元注册资金为准,确定弟弟张-健以228.6万元受让张-和在公司45%的股份,一份以150万元为准,确定45%的股份价值67.2万元,并以85万元转让给张-健。签订协议后,张-健将85万元股权转让款给付张-和。
去年年底,哥哥张-和的妻子杨-华与其离婚,并认为张-和收到了228.6万元,应作为夫妻共同财产分割。一审法院判决支持了杨-华的诉求。
弟弟“起诉”哥哥被驳回
今年4月,弟弟张-健突然起诉哥哥,要求解除双方协议,立即归还自己的85万元。作为被告的张-和不但没有进行辩解,反而称完全同意张-健请求。同时他强调,股权转让金应为85万元,而不是228.6万元。
而作为第三人杨-华却不是这样认为了。她指出,张-健与张-和是兄弟关系,其转移财产是恶意串通。根据工商登记,股权转让金是228.6万元,也经全体股东确认转让,而协议书未经全体股东签名确认是无效的。
一审法院认为,双方公开协议经过了股东会议讨论并形成会议决议,已具法定约束力,而私下协议属恶意串通规避国家工商部门的管理,当属无效。据此,法院一审驳回张-健的诉讼请求。张-健不服一审判决,提出上诉。近日,佛山中院终审依法驳回其上诉,维持原判。(文中人物为化名)
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