什么叫做公司收购股权
来源:法律编辑整理 时间: 2023-04-10 16:33:30 285 人看过

股权收购(shareacqisition)是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份,并不影响B公司的继续存在,其组织形式仍然保持不变,法律上仍是具有独立法人资格。B公司持有的商品条码,仍由B公司持有,而不因公司股东或股东股份数量持有情况的变化而发生任何改变。商品条码持有人未发生变化,其使用权当然也未发生转移。

一、股权收购风险

收购者成为被收购公司的股东,可以行使股东的相应的权利,但须承担法律、法规所规定的责任有鉴于此,在这种股份买卖协仪签订以前。收购者必须对该公司债务调查清楚.收购后若有未列举的债务.可要求补偿。具体的操作方法是:收购者应要求将部分收购价款定期存单形式放在律师事务所,备收购后新增的债务补偿之用在收购股权的买卖中.负债问题有时确实很难把握,因为有些结果有待于未来不确定事件发生或发生后,才能证实,称之为或有负债。

主要是因租税争讼、侵权行为等可能造成的损失,以及对他人的债务提供担保而可能造成损失的赔偿。或有负债发生的可能性有多大,在整个收购过程中是很难估算的。此外,债权问题有时也很难把握,能否回收,可能发生多少坏账,无法判断。因此,收购股权的风险大而在收购资产的买卖中不会发生或有负债,收购中只要重视每项资产的清点,使其与契约上所列相符。收购资产当事双方在买卖完成岳投有续存的法律责任,收购公司无须承担被收购公司的债务(除整体收购)。一般地说,企业资产出售的是全部资产或部分资产,如果被收购企业将其全部的资产出售,该企业就无法经营,只能被迫解散。

二、股权收购操作流程

第一,起草、修改股权收购框架协议;

第二,对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;

第三,制定股权收购合同的详细文本,并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;

第四,起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);

第五,起草连带担保协议;

第六,起草债务转移协议;

第七,对每轮谈判所产生的合同进行修改组织,规避风险并保证最基本的权益;

第八,对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;

第九,对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;

第十,协助资产评估等中介机构的工作;

第十一,办理公司章程修改、权证变更等手续;

第十二,对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);

第十三,协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题(可选);

第十四,完成股权收购所需的其他法律工作。

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2025年02月14日 00:20
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
更多公司收购相关文章
  • 股权收购和公司收购的概念差异是什么?
    股权收购是收购公司的一种方式。它是指主并公司直接或是间接购买目标公司部份或是全部的股权,认购所发行的新股,或是徵求委托书以主导该公司的经营权,使目标公司成为收购者之转投资事业,而主并公司需承受目标公司一切的权利与义务,资产和负债。收购股权的方式有哪些一是收购未上市流通的国有股或法人股,这种收购方式的成本较低,但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计,在场外收购方式中,发生频率最高的三种方式为国有股转让(40%)、法人股转让(40%)和收购控股股东(12%)。其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。另外,证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行,但是由于中国的特殊国情,只适合于流通股占总股本比例较
    2023-07-05
    306人看过
  • 收购全部股份叫股权置换吗
    收购全部股份不叫股权置换。收购全部的股份是对股份有限公司的股份进行全部收购的行为,股权置换是指以公司的股权置换其他公司股权的行为。所以收购全部股权并不是股权置换。一、股权质押登记解除有哪些条件股权质押解除一般有上市公司提前归还贷款或者解除贷款担保;股权置换,或者反担保让银行将股份全部解除质押等原因。股权质押登记的条件为:该股权应具有可转让性;必须签定书面股权质押合同;意思表示真实;办理出质登记;禁止预设流质条款,不违反法律法规。二、企业并购的方式一般有三种方式:1、股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。其组织形式仍然保持不变,法律上仍是具有独立法人资格;2、资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式,有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产;3、公司合并,可分为吸收合并和新设合并两种形式。三、企业资产重组的方式是什么呢企业资产重组的方式如下:1
    2023-02-28
    360人看过
  • 什么叫做控股股东
    法律综合知识
    控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。《公司法》第216条第2项规定,控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
    2024-04-30
    328人看过
  • 什么意思什么叫做不能回购股票?
    不能回购股票的规定是一般情况下公司都是不能回购股份的,若是在减少注册资本;持有本公司股份的其他公司合并;将股份用于员工持股计划或者股权激励等情形下,是可以回购股权的。一、公司收购本公司股份的法定情形有哪些根据《公司法》第一百四十二条第一款的规定,公司收购本公司股份的法定情形有如下:1、减少公司注册资本;2、与持有本公司股份的其他公司合并;3、将股份用于员工持股计划或者股权激励;4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;5、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;6、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。二、哪些情况下股份公司可以回购自己的股出现如下情况时,股份公司才可以回购自己的股份:1.减资。因减资的需要而回购的股份,应当在10日内注销。2.与持有本公司股份的其他公司合并。合并后,应当在6个月内将股份转让或者注销。3.将股份奖励给本公司的职工。
    2023-06-23
    98人看过
  • 收购公司股权涉及的税是什么
    受让方税收主要有三种:印花税、个人所得税、企业所得税。一、企业的拆迁补偿款用交个所税吗企业拆迁补偿款不缴纳个人所得税,应该缴纳企业所得税。企业在拆迁时,无论是因搬迁获得收入,还是获得停业停工补偿款都需要将获得的收入并入企业收入中,缴纳企业所得税。当企业满足以下两个条件时,可以在不用在当年度算入拆迁补偿款:1、政策性原因搬迁;2、有新的投入计划。拆迁补偿款除了需要缴纳企业所得税外,还需要缴纳土地增值税、印花税等。二、个人独资企业的税收问题个人独资企业的税收规定主要是:个人独资企业不缴纳企业所得税,缴纳个人所得税,个人所得税按收入所得和利息、股息、红利所得分两种计算方法。个人独资企业的收入所得计算个人所得税,适用5%-35%的五级超额累进税率。三、如何确认未实缴出资的股权转让所得一、个人所得税。通常情况下,自然人投资者转让其持有的股权时,应就股权转让所得缴纳个人所得税。但要确定应纳税所得额,首
    2023-06-21
    277人看过
  • 收购公司股权要符合什么条件
    公司的股权由股东持有,一般情况下,公司不能持有自己的股份,也就是说,公司不能当自己的股东。但是,《公司法》也允许在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(公司法第75条)对于股份有限公司而言,公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)
    2023-04-21
    407人看过
  • 公司大股东叫什么
    法律综合知识
    一、公司大股东叫什么公司的大股东是指持股比例占比较大的股东,它表示该股东与其余的股东相比较,它的占比最大。大股东的持股比例没有具体的规定,这要根据每家上市公司的情况决定。值得注意的是,控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。因此,控股股东一定是大股东,但是大股东不一定是控股股东。二、公司大股东有什么权利公司大股东的权利有:知情权;享有资产收益的权利;参与重大决策的权利;选择管理者的权利;对股东会或股东大会的决议施加重大影响的权利;以及表决权、救济权等权利。三、公司大股东应履行的义务有哪些1.遵守公司章程:大股东需要遵守公司章程中规定的各项条款和规定,不得违反。2.缴纳出资:大股东需要按照公
    2024-01-16
    181人看过
  • 什么叫做认购书?
    “认购书”是当事人的“预约”请求。即在订立购房合同前,当事人约定将来签订合同的民事行为。也就是说“认购书”在购房合同尚未签订前属于预约合同。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四条规定,出卖人通过认购、订购、预订等方式向买受人收受定金作为订立商品房买卖合同担保的,如果因当事人一方原因未能订立商品房买卖合同,应当按照法律关于定金的规定处理;因不可归责于当事人双方的事由,导致商品房买卖合同未能订立的,出卖人应当将定金返还买受人。第五条规定,商品房的认购、订购、预订等协议具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容,并且出卖人已经按照约定收受购房款的,该协议应当认定为商品房买卖合同。一、房子没签合同可以退吗房子没签合同可以退。如果购房者已经交了定金,由于单方原因没有签订购房合同的,那么定金不会退还。如果开发商通过认购、订购、预订等方式,向购房
    2023-03-05
    131人看过
  • 收购公司要多少股权
    法律综合知识
    一般50%以上。收购分全面收购和部分收购:全面收购就是100%的收购,把被收购方转变成全资子公司,部分收购是收购部分股权,从而参与经营被收购方的目的。如果要做到绝对控股,必须持有该公司股本50%以上。如果,该公司股权比较分散,那么只要占到相对多数并能够获得其他股东的支持就可以了。《公司法》第71条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
    2024-04-29
    476人看过
  • 股权转让中什么叫目标公司
    标的公司指收购行动中的对象公司。所谓目标公司,是指在并购行为中,因合并而被吸收或被收购其股份或资产的一方,是相对于合并公司而言的。目标公司的选择对于企业重组成功与否非常关键,因此要正确筛选合适的目标公司。一、股权并购流程有哪些股权的并购流程:收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估。双方正式谈判,协商签订收购合同。合同生效后,双方依约履行资产转移、经营管理权转移手续。二、企业收购的方式包括哪些企业收购的方式包括如下:1、公开收购,指要约人以高于公司股票的当前市场价格向公司全体股东发出买入全部或一定比例股票的要约,要约人可以是公司原股东或其他公司法人;2、杠杆收购,又称融资收购,是指通过目标公司的大量债务向股东购买公司股权的收购方式,杠杆是指公司借入资本或发行优先股而获得的金融
    2023-03-25
    433人看过
  • 股东股权可以收购公司吗
    在我国企业法人原则上不能收购股东股权,但公司能够在异议股东由于《公司法》第七十四条规定的公司合并、分立、转让主要财产等原因请求公司按照合理的价格收购其股权。股权,是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。一、股权的性质有哪些?在我国有限责任公司能给以及股份有限公司股权的性质为有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利;是投资者因投资公司成为股东而拥有的权利和义务的总和;是股东在初创公司中的投资份额,即股权比例;其他性质。二、哪些人可以获得股权?股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的,从公司获得经济利益,并参与公司经营管理的权利。股权是股东在初创公司中的投资份额,即股权比例,股权比例的大小,直接影响股东对公司的话语权和控制权,也是股东分红比例
    2023-06-21
    351人看过
  • 公司与股东股权收购是什么法律关系?
    一、公司与股东股权收购有什么法律关系?1、股东股权收购也就是股权转让,本质属于权利的买卖,股权转让交易通过合同之债的法律关系实现最终的权利转移,即“债权行为—股权变动”的关系,股权转让合同就是股权转让的基本形式。股权转让应当遵守民法典的一般规定,同时因为股权自身的特性还要受到公司法的调整。2、转让人与受让人基于股权转让的合意达成真实一致的意思表示时,合同即能成立。股权转让合同的生效一般允许当事人之间自由约定,但法律规定必须履行批准或登记手续才能生效的,只有经过法定程序获得批准或登记之后合同才能生效。3、除了形式要件,有限责任公司的股权转让合同的有效性还取决于是否履行了公司法所规定的法定程序。公司法第四百九十三条规定:“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转
    2024-01-24
    60人看过
  • 境外公司收购境内公司股权
    外国投资者可以收购境内各种性质、各种类型企业的股权,但是在收购前,境内企业应当按照国家有关法律、法规的规定,依照现行的外商投资企业的审批程序,经批准后变更设立为外商投资企业,设立的外商投资企业应符合外商投资产业政策,中方原企业自然人股东在原企业享有一年以上股不地位的,可作为变更后设立的外商投资企业的投资人。一、中外合资经营企业办理股权转让的程序是中外合资经营企业办理股权转让的程序是自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内,须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起15日内,向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书的通知。二、内资企业收购外资企业的流程内资企业是指以国有资产、集体资产、国内个人资产投资创办的企业,包括国有企业、集体企业、私营企业、联营企业和股份企业等五类。外商独资企业,简称外资企业,是指依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投
    2023-04-11
    234人看过
  • 收购公司股权的收益分配
    被收购公司收到的收购款一般由公司股东决定,公司的股东可以召开股东会议进行表决。法律、行政法规并没有明确规定收购款如何处理。股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。被收购的公司具体怎么才算上市如果是被上市公司收购的,原公司解散,可以实现间接上市。被上市公司收购成为子公司,子公司具有独立的法人资格,不能上市。上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。《中华人民共和国公司法》第三十七条股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告等。
    2023-08-10
    358人看过
换一批
#兼并收购
北京
律师推荐
    展开

    公司收购是指股权收购,即目标公司的股东购买股份,然后收购目标公司的全部或部分股份,从而获得对目标公司的控制权。 公司收购需要注意目标公司向收购方提供必要的信息,并披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构、劳动人事等信息。... 更多>

    #公司收购
    相关咨询
    • 公司股权什么叫对方股份收购?
      吉林省在线咨询 2021-12-22
      在以下情况下,公司可以收购公司的股份:首先,公司可以在消除股份时收购,以减少注册资本。公司发展到一定时期,由于公司预订资本过多、公司资本与现有财产不平衡、损失过大等原因,为了平衡资本和财产,需要减少注册资本,以确保公司资本的真实性。公司可以回购部分股份。需要注意的是,公司必须按照减少注册资本的程序减少注册资本,并经股东大会决议。收购公司股份后,应当自收购之日起10日内取消。第二,与持有公司股份的其
    • 什么叫收购?收购公司主要是做什么的?
      宁夏在线咨询 2021-11-24
      收购是指一家公司通过产权交易获得一定程度的控制权,从而实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本管理的一种形式,既有经济意义,又有法律意义。收购的经济意义是指企业的经营控制权容易,原投资者失去了对企业的经营控制权,本质上是获得控制权。从法律意义上讲,中国《证券法》规定,收购是指持有上市公司发行的30股%当要约收购公司股票时,其本质是购买被收购企业的股权。
    • 什么情形下公司做股权回购?
      广东在线咨询 2022-04-02
      有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股
    • 公司被收购股东怎么做账?
      湖南在线咨询 2023-12-21
      公司被收购后,资金属于公司这个法人的财产,可以按照公司约定的利润分配方式分配给股东。公司收购以控制被收购公司为目的。根据相关法律规定,收购公司需要进行变更登记,为了对抗善意第三人。
    • 负责公司收购的公司叫什么啊?
      新疆在线咨询 2022-07-07
      公司收购是指二手设备收购,指向目标公司的二手设备,废旧物资,进而获取目标公司的全部或部分业务,取得对拆除的控制权。