我国最重要的外资并购法《外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《并购规定》）第十四条规定：“并购各方应当以资产评估机构对拟转让股权价值的评估结果为准或者以待售资产作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立资产评估机构。资产评估应采用国际通用的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权、出售资产，不得变相向境外转移资金。外国投资者并购境内企业，发生股权变动或者国有资产产权转让的，应当遵守国有资产管理的有关规定。”。《并购条例》确立了资产评估是外资在华并购合法程序的原则。笔者结合自己长期从事外资并购的经验和财税背景，试图用通俗易懂的语言对外资并购中的资产评估做如下总结。1.评估目的一般来说，外资并购交易价格的确定需要经过评估、定价、谈判和交易四个阶段。资产评估的目的不是确定最终的交易价格，而是为交易各方和评估报告使用者（如外商投资主管部门和国有资产管理部门）提供参考的工具或手段。因此，我们应该客观评价资产评估在外资并购中的作用，不能高估或低估。但不可忽视的是，在外资并购实践中，许多并购方委托评估机构进行资产评估的目的只是为了满足外资部门和/或国有资产部门的文件审查需要而“走过场”；同时，评估结果符合评估机构要求是委托评估机构或支付评估费用的前提。2.评估范围在实施评估前，明确资产评估的范围也是非常重要和必要的，因为评估的目的和范围决定了评估工作的组织和评估方法的选择。评估范围因并购形式的不同而不同：外资并购可分为股权并购和资产并购，也可分为整体并购和部分并购，相应的资产评估范围也不同。如整体并购，应当纳入评估范围的资产包括被并购企业的有形资产、无形资产和负债，同时考虑被并购企业的商誉；部分并购的资产评估范围仅包括一项或多项资产。此外，交易性质、交易结构、交易方案、交易税费等都会影响评估范围的确定。在并购评估过程中，许多评估机构只关注有形资产，而忽视无形资产（尤其是商誉），导致评估结果不公，甚至国有资产流失。3.外资并购的评估机构必须是在中国境内依法设立的具有相应资质（如国有资产评估）的评估机构，一般由并购各方共同选定。值得注意的是，外资并购中的资产评估机构和审计机构不可能是同一个机构。4.评估方法资产评估有三种基本方法：收益法、市场法和成本法。注册资产评估师在开展企业价值评估业务时，应当根据评估对象、价值类型、数据收集等相关情况，分析收益法、市场法、成本法三种资产评估基本方法的适用性，正确选择资产评估的一种或多种基本方法。企业价值评估中的收益法是指通过对被评估企业的预期收益进行资本化或折现来确定评估对象价值的评估思路；企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、市场上有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较，确定评估对象价值的评估思路；企业价值评估中的成本法，又称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产、负债价值的基础上，确定评估对象价值的评估思路。在对企业进行可持续经营评价时，一般不应将成本法作为唯一的评价方法。许多资产评估机构根据企业净资产的账面价值进行资产评估。笔者认为，这些做法很值得商榷，至少不符合《并购条例》所要求的“国际通用评估方法”。要判断资产的价值，应该考虑很多因素，包括收入，而不仅仅是账面成本。企业是否物有所值取决于其盈利能力。如果出售继续经营，则取决于其最终盈利能力。我认为，三种评价方法中的一种可以作为主要方法，另一种可以根据实际情况作为次要方法和/或验证方法