(一)企业制度变迁与人力资本参与企业收益分配的必然性

近年来，制度一词已经成为政治和科学领域使用最广泛的词语之一。以道格拉斯诺思和马克思为代表的制度变迁理论对我们理解人力资本参与企业收益分配的必然性有着重要意义。笔者认为，人力资本为中心的企业收益分配制度从某种程度上说就是产权制度与分配制度的设计。

历史证据表明，制度变迁对于一个经济体制来讲既是内生的也是外生的。①在现代，由于市场扩展和技术进步，产品的大规模生产变得更便宜——更有利可图。但无限责任的存在使得吸引私人资源的契约性协议的成本过大，因此对所有者利用新机会产生了威胁。于是制度内生变迁——有限责任应运而生，从而促进了现代公司的产生。随着古典企业制度向现代企业制度演进，由古典企业制度决定的分配制度也同生产力的进一步发展产生了不可协调的矛盾。企业所有者、经营者为了追求自身利益的最大化，不得不变更与企业蓬勃发展不相适应的原有分配制度。完全由物力资本独享企业剩余控制权和剩余索取权已经不能适应时代的发展要求了。随着人力资本在企业中谈判力的逐步提高，公司制企业中资本结构的分散、有限责任制度、所有权和经营权的分离等特征也为人力资本参与企业收益分配提供了种种条件，而且经营权和控制权的获得也赋予了企业家人力资本所有者获得企业剩余的权力。

在这种情况下，企业如何确保人力资本(特别是高级人力资本②)所有者充分发挥作用，如何使剩余控制权与剩余索取权尽可能匹配，以最小化公司治理中的委托——代理问题，成为现代企业所面临的一大重要难题。要解决该难题，必须从人力资本的特殊属性(内在的可控性和外在的监测性)入手，根据企业制度演进的要求，设计一个切实有效可行的分配制度，以实现对企业经营者、管理者的监督与激励。

(二)股票期权制度的诞生

所有者与经营者之间是以互利为前提，通过契约(书面契约和心理契约)的形式达成交易的。所有者谋求经营者的管理成果，追求经营者的工作绩效所产生的价值与支付给经营者的报酬两者之间的差额，以使雇佣契约对公司最有利。而经营者一方也要权衡所得与劳动是否相称，只有当所得足以补偿并超过劳动必需的付出时，他才会接受该雇佣契约。由于雇佣契约具有不完备性，所有者必须运用一定的激励机制以确保人力资本充分发挥作用，最终填补雇佣契约的漏洞，实现企业的目标。股票期权制度作为一种长期激励性的分享利润性的收益分配方式，就在这样的时代呼唤中应运而生了。它是从产权及其派生的剩余索取权的角度来考虑如何有效激励人力资本，以实现生产要素的最优组合与有效利用，从而提高资源配置效率的。

在现代企业制度中，股票期权制度对人力资本权益和收益起着制度维护和保障的作用。它通过使经营者分享部分剩余索取权，来激励或诱使经营者为满足自身效用最大化而选择对所有者最有利的行为，以尽可能使现代企业两权分离所导致的委托——代理问题最小化。作为一种特别的契约安排，股票期权制度可以创造一个合理的面向未来的人力资本定价、付现机制以吸引人才并留住人才，它通过使原先支薪的经营者逐渐成为企业的重要股东来引导经理人更多地关注企业的长期持续发展，而不是只谋求短期效应，这在一定程度上矫正了经营者追求自身利益最大化的短视心理以及不利于股东和企业长期发展的视野偏差问题。因此，企业无需提供现金就能够对经营者产生激励与约束的双重作用，实现经营者与股东之间的激励相容以及公司治理的帕累托改进。以美国为例，2002年财务丑闻被揭露以前，股票期权作为长期激励方式，在美国上市公司高级管理人员的薪酬结构中占据着非常重要的地位，造就了一批又一批的亿万富翁，对促进美国经济繁荣起到了一定的作用。

尽管股票期权制度的诞生在一定程度上曾像魔法一般地刺激了美国20世纪90年代的经济繁荣(美国《商业周刊》对股票期权的美誉)，但由于其所固有的内在缺陷，它从另一个角度又异化成为经营者损害所有者权益的一把双刃剑。美国安然、世通、百时美施贵宝，韩国SK集团等一系列财务丑闻事件被揭露之后，股票期权制度受到了空前的质疑。在2003年度，微软公司和花旗集团相继取消了股票期权制度，这又进一步加深了人们对股票期权的质疑。究竟股票期权还能否继续成为人力资本参与企业收益分配的一种有效方式，能否继续发挥其长期激励作用，我们不得不从股票期权制度的内在缺陷入手来进行分析。