转让股东对瑕疵出资的法律责任-法师兄

转让股东对瑕疵出资的法律责任

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-07 17:21:21 318 人看过

在股权转让的情况下，被转让股东是否需要承担补足瑕疵出资的法律责任有人认为被转让股东对被转让股东的瑕疵出资承担连带责任。究其原因，是股权转让后，原股东将权利义务转移给新股东，新股东客观上成为股东权利义务的主体。原股东转让股权时，有义务向受让人披露与股东身份有关的全部信息。另一种观点认为，被转让股东不知道被转让股东出资瑕疵的事实的，不承担补足出资的连带责任；被转让股东即使知道被转让股东存在瑕疵出资的事实，仍然转让股权的，应当承担补足出资的法律责任。根据自我责任原则，只有瑕疵股东对公司及其债权人承担民事责任。股东转让瑕疵出资股东的股份，不因转让瑕疵出资股东的股份而对公司及其债权人承担补充责任。新股东明知前任股东存在出资瑕疵，为保护出资瑕疵股东而恶意转让股权的，公司及其债权人可以请求其与瑕疵出资股东承担连带清偿责任

2011年公布的《公司法解释（三）》明确规定：有限责任公司股东不履行或者不完全履行出资义务的出资义务，即转让股权，受让人知道或者应当知道，公司要求股东履行出资义务，受让人承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款的规定对股东提起诉讼，同时要求受让人承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人对依照前款规定承担责任后不履行或者不完全履行出资义务的股东的债权，人民法院应当予以支持。但是，除非双方另有约定

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出资瑕疵的股东对其他股东负有什么责任。出资瑕疵股东与其他股东之间的关系，是以公司成立或者增加公司资本为基础，实现共同经济利益的一种契约关系。股东出资的合同性质是创办人与股东之间的协议或章程。股东违反其签订的协议、章程，构成对其他股东的违约，应当承担违约责任。责任归责原则由于个人股东出资瑕疵导致公司设立失败，其他股东的信托利益和预期利益无法实现。即使股东出资的瑕疵不导致公司设立失败或者丧失法人资格，公司一旦从事经营活动，经营风险也有可能转向已足额缴纳的股份，对出资瑕疵的股东承担责任风险。在这种情况下，追究出资瑕疵的股东对已缴足出资的股东的责任，应当是无过错责任，即无论股东主观上有无故意或者过错，只要其出资有瑕疵，就应当承担违约责任向已缴足股款的股东转让合同。责任形式无论公司是否成立，违反出资义务的股东应当向其他已足额缴纳出资的股东承担违约责任，责任的主要方式是损害赔偿。损害赔偿应当坚持全额赔

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当公司的财产不足以清偿债权时，公司债权人要求出资瑕疵的股东在欠缴出资的范围内承担责任，此时的公司债权人对出资瑕疵股东的诉讼，理论上与代位诉讼的原理相一致。既然公司怠于行使要求股东对履行足额出资的权利，该权利即可由债权人代位行使，股东应在实缴资本与应缴资本的差额范围内向债权人承担清偿责任。一、知识产权出资瑕疵怎么办知识产权出资瑕疵的处理：第一，对公司承担补足出资责任，公司或者而其他股东可作为权利人想瑕疵股东提出补足出资的诉讼，对于未履行出资义务或未完全履行出资义务的股东义务在于全面履行出资义务。对于抽逃出资的股东，公司或者其他股东有权要求其返还抽逃的出资本金以及利息。第二，对公司债权人承担补偿清偿责任。二、认缴债务如何处理认缴的公司债务应该进行清偿。在认缴资本的登记制下注册的公司，若是因为后期的资本没有到位，在公司破产了需要偿还外部债务的情况之下，公司的股东是需要根据注册的比例补足注册的资本

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一、法条原文：第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。二、法条解读：本条是关于有限责任公司股东作为设立公司出资的非货币财产瑕疵责任的规定。股东在设立有限责任公司时，应当按期足额地缴付公司章程所规定的各自认缴的出资额，这是法律规定的义务。股东如果未按照公司章程的规定按期足额缴纳出资，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已足额缴纳出资的股东依法承担违约责任(第二十八条第二款)。如果在有限责任公司成立后，发现股东在设立公司时所交付的非货币财产的价额显著低于公司章程所定价额的，应认定为股东出资不实，该以非货币财产出资的股东仍然应当承担补足缴付其差额的责任，这样规定是为了确保设立公司时出资的确定和充实，防止注册资本的虚化。如何确定股东认缴的出资显著低于公司章程约定的价额，从

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一、出资瑕疵的股东能不能转让股权给别人出资瑕疵的股东可以转让股权。《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。二、股东出资存在瑕疵怎么办股东出资瑕疵的解决方式有：1．公司催告出资瑕疵的股东足额缴纳；2．在合理期间内仍未缴纳的，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格；3．出资瑕疵的股东应当向已按期足额缴

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一、瑕疵出资股东转让股权需要哪些手续在公司设立之初，若股东未能依照预先签署的协议与章程履行出资义务，从而产生的股权即被称为有缺陷的股权。此类有缺陷的股权主要表现为股东未按照既定协议和章程规定，完成其应尽的出资义务。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十二条明文规定，＂股东可以使用货币资金进行出资，同时亦可选用实物资产、无形资产（包括知识产权及土地使用权等）以及可以通过货币估值且符合法律法规规定予以转让的非货币性资产作为出资方式＂。这一条款的出台，极大地拓宽了出资领域的范围，使得有缺陷的出资形式呈现出多元化的特点。《公司法》第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规

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出资瑕疵的股东可以转让股权，出资瑕疵不会使得股东丧失股东权利，但应当向公司足额缴纳出资，同时向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。出资瑕疵股东股权转让给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。瑕疵股权转让的责任承担具体如下：1．受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任，因为受让人接受了瑕疵股权，受让人就应承担补足注册资金的义务。应为这是受让人接受股权后，承接的原股东的权利义务。2．出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。因为虽然出让人已不是股东，但公司设立时的法定义务，不因股权转让而免除。3．出让人与受让人之间是否有追偿权，要依据双方转让合同约定。4．受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权，一旦股权转让合同被撤销，因出资瑕疵而产生的法律责任，应由出让人承担。《公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存

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瑕疵出资股东转让股权后，补缴出资的义务应由转让人承担还是由受让人承担，这是理论与实践中争议颇大的问题。有观点认为仍由转让人承担，理由为补缴出资的义务为法定义务，不因股权转让而转移；也有观点认为股权转让为权利义务的概括转移，因此补缴出资义务应由受让人承担，还有观点认为应由转让人与受让人承担连带责任或补充责任，其中持补充责任观点者又有转让人原则承担、受让人予以补充和受让人原则承担、转让人予以补充的争议。上述观点中，由转让人和受让人承担连带责任或补充责任的观点占大多数，究其原因，这样处理可以确保实现资本维持原则，同时也可防止转让人和受让人恶意串通和逃避责任。但笔者认为，股权转让中除非有特别规定外，所转让的标的仅仅是股权，补缴出资义务并不随之转移，因此补缴出资义务原则上仍由转让人承担。一、有限公司股东不可以出资转让股权吗公司股东未出资可以转让股权。股东可以依法转让所享有的股权，向股东以外的人转让股

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股东出资瑕疵，对公司债务承担怎样的责任？

在公司设立时，股东通过协议、公司章程认缴出资。公司成立后，出资人取得股东资格，享有股权。瑕疵出资指出资人违反公司法和公司章程的规定，未足额出资或出资的财产权利有瑕疵，不包括根本未出资和履行出资义务后的抽逃出资行为。出资瑕疵表现形式1、股东未出资或者未全面履行出资义务；2、股东出资之后抽逃出资。股东出资瑕疵的具体认定抽逃出资是在公司设立之后，股东将其于公司设立之时实际交付的出资，部分或全部从公司收回，从形式上看股东身份不存在变更问题。公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。出资瑕疵股东应该承担以下责任：1.应该向公司足额缴纳出资款；并且还要加算利息，

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如何追究出资瑕疵股东的违约责任

出资瑕疵股东应当对其他按期足额出资的股东承担违约责任。不按照约定履行出资义务，已构成违约，无论公司成立与否，都构成对按期足额出资的股东的违约；如果公司已经设立，出资瑕疵股东的行为同时侵犯了公司的财产权利。公司章程中应当明确规定瑕疵出资的构成条件、承担违约责任的形式、赔偿责任。根据《公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。一、《公司法》所规定的出资瑕疵情形《公司法》并未规范前述所有类型的出资瑕疵，也未采纳某种单独标准规范出资瑕疵，而是常见的出资瑕疵行为进行了规范。具体而言，该法所调整的出资瑕疵主要有以下二种：其一，虚假出资。即公司的发

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根据公司法第三十三条第二款规定，股东转让股权时，其出资必须已经到位，否则转让的股东仍需承担补充出资责任。这意味着股东在转让股权时，必须确保其出资已经足额缴纳，否则其在转让后仍需承担出资责任。由于实际出资未到位，或者到位后抽逃出资的股东仍具有股东资格。（公司法第三十三条第二款）股东转让其股权是股东权的内容之一，任何具有股东资格的股东都可以行使其权利。但是，该出资没有实际到位，或者到位后抽逃的股东在转让股份后仍应对公司或债权人承担补充出资的责任。股东资格是否影响股权转让？根据我国《公司法》第七十一条规定，公司设立时，全体股东的货币出资金额为公司的注册资本。根据《公司法》第七十五条的规定，股东可以转让其出资，但股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。因此，股东资格对于股权转让具有一定的影响。从法律层面来看，股东资格的稳定对于股权转让具有较为明显的优势。一方面，在股权转让过程中，其他

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出资瑕疵股东对公司债权人有哪些责任

实践中，我们经常把出资瑕疵按是否引起法人资格否认为标准分为一般性瑕疵和重大瑕疵，并由此产生对公司债权人的不同责任。一般性的出资瑕疵，指出资额未达到营业执照所载明的数额，但已达到了公司作为法人的最低出资额。重大瑕疵则是指出资义务人未实际出资，或出资严重不足，使公司设立时实际到位的注册资本未达到法人应有注册资本的最低限额。根据由于法人制度的实质是法人以自己的资产承担有限责任,无须出资人承担责任，而注册资金未达到法人。第一、一般出资瑕疵时的责任公司的注册资本达到法定最低注册资本的要求，其公司的独立法人资格是没有问题的。根据《公司法》的规定，公司是以其全部财产对债权人承担责任，股东是以其出资对公司承担责任。那么，由于公司欠债，债权人在查明该公司股东出资存在一般瑕疵时，能否直接要求股东对公司债务也承担责任呢?这个问题在学术和实践中均存在争议。可以确定的是，股东出资瑕疵会在一定程度上影响到债权人的权益

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