股东名册对外不发生法律效力,股东名册只对内部发生法律效力。根据登记对抗主义原则,公司登记机关的资料具有较高的公示公信力,在涉及善意第三人时,应以工商局登记的股东信息为准,这样是为了保护善意第三人,保证交易安全。股权受让人可以要求公司办理工商变更登记,如公司无正当理由怠于办理,受让人可以提起股权变更登记之诉。股权转让过程中所涉的股东名册登记与工商变更登记均属于确权证据,对于确认股东权权属具有重要的证据意义。但如发生两者登记内容不一致时该如何处理,此时的判断标准将关乎各方当事人的实际利益。文本旨在透过分析股权变更登记冲突的不同情形阐述处理该问题的一般原则,冀望具有参考意义。已办理股东名册变更登记,但尚未办理工商变更登记的基于股权转让协议效力的独立性,此时转让股东不得主张转让协议无效;又鉴于股东名册登记产生对抗标的公司的效力,经股东名册变更登记的受让人得以向公司主张行使股东权,因此转让股东不得以未办理工商变更登记为由向公司主张行使股东权。但如发生善意第三人基于工商变更登记的公信力,相信公司股权结构从而通过合理对价受让标的股权且完成工商变更登记的,则可能发生善意取得制度的适用;但如第三人与转让股东恶意串通,故意损害原受让股东利益,则此时股权转让协议无效,亦不发生善意取得股权的情形。已办理工商变更登记,但尚未办理股东名册变更登记的通常情况下,标的公司在审查股权转让协议以及出资证明书的基础上完成内部股东名册变更登记。在此前提下,公司向工商行政管理部门申请办理股权变更登记。可见,股东名册变更登记与工商变更登记原则上存在时间先后关系,因此在尚未进行内部股权登记的条件下先行完成外部登记的情形并不普遍。但是基于某些公司内部管理不规范,可能存在实际控制人掌握办理工商变更登记的印章,单方委托相关机构进行工商变更登记的情形,由此会损害受让股东的合法利益。此时受让股东得以通过行使优先购买权要求公司撤回到先前的登记状态。如发生冒名进行工商变更登记的,则经文字鉴定确认无误的,则受侵害的股权受让人得以向法院起诉要求确认工商变更登记无效并请求赔偿相应损失。
一、股东名册具有的法律效力
股东名册具有以下效力:
1、在与公司的关系上,只有在股东名册上记载的人,才能成为公司股东。此即股东名册的权利推定效力。在股东名册上记载为股东的人,无须向公司提示股票或者出资证明书,也没有必要向公司举证自己的实质性权利,仅凭股东名册记载本身就可主张自己为股东。公司也没有义务查证股权的实际持有人,仅向股东名册上记载的名义上的股东履行各种义务即可。股东名册的权利推定效力,是股东名册最重要的法律效力,两大法系国家普遍认可这种效力。
2、股东名册具有对抗效力。即使具备适法的原因及方法而受让股份,如果未进行名义更换,就不可以对公司行使股东权。各国公司法一般都明确规定股东名册的对抗效力。
3、股东名册具有免责效力。由于股东名册具有权利推定效力,股东名册上记载的股东具有形式上的股东资格。因此公司向形式上的股东发出会议通知、分配红利、分配剩余财产、确认表决权、确认新股认购权,即使该形式上的股东并非实质上的股东,公司也是被免责的。
二、工商登记的办理流程
工商登记办理流程主要有以下步骤:
1、工商登记需要先进行核名;
2、全体投资人的资格证明(自然人提供身份证原件,企业法人提供营业执照);
3、企业法定代表人签署的《企业设立登记申请书》;
4、提交公司章程,公司章程可以登录税务局网站下载章程模板,公司章程需要所有股东签字并且需要企业法定代表人盖章;
5、工商登记需要提供董事、监事、经理以及董事长或者董事的任职证明;
6、提交董事、监事、经理的身份证复印件;
7、提供公司住所使用证明,如房屋租赁协议以及房屋产权复印件;
8、报工商局进行审批,审批通过后下发营业执照;
9、携带公安局下发的刻章密码,前往在公安局备案的刻章店进行刻章;前往税务局进行税种核定,同时前往当地任意银行进行公司基本户开户。
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工商登记是政府在对申请人进入市场的条件进行审查的基础上,通过注册登记确认申请者从事市场经营活动的资格,使其获得实际营业权的各项活动的总称。 公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。... 更多>
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工商登记的股东与公司登记的股东名册不一致的,以哪个信息为依据呢北京在线咨询 2022-01-20公司股东行使股东权利是以股东名册为依据的,与登记没有关系,工商登记只起到对外公示的作用。在股东内部,当工商登记的股东与股东名册上记载的股东(隐名股东)不一致时,以股东名册上的记载为准;在对外上,当第三人确实不知工商登记的股东没有股东权利的,要保护善意第三人的利益。 附:《公司法》第三十三条:记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张形式股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关
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未登记股东与登记股东安徽在线咨询 2022-08-09股东名册只是一种证权文件,不具有创设权利的效力,因此,如果异议者能够成功的举证股东名册上记载的名义股东实质上不具有股东资格,该股东资格就会被否认,公司可以随时停止其权利。
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隐名股东是否可以登记为真正股东?山西在线咨询 2022-08-17隐名股东也叫实际投资人,是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。与隐名股东对应者,通常被称为显名股东。 隐名投资是指投资人实际认购了出资,但是公司的章程、股东名册、股票(仅指记名股票)、出资证明书和工商登记等却显示他人为股东的一种投资方式,在这种投资方式中,实际出资并享有投资收益的人被称为“隐名投资人”、“实际投资人”或者“隐名股东”,而被投资公司对外公示的投资者则可称为“显名股东”。 隐名
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冒名股东工商登记顶替他人登记股东怎么处罚?江西在线咨询 2022-07-11先由法院做出注册文件无效或类似文件无效的判决书,再请求工商部门依据法院判决书撤销公司登记,或做出相应变更。此类途径有: 一是确权之诉。被冒名者可以请求法院确认用以虚假注册公司的名称登记申请书、申请报告、股东会决议、公司章程、授权书、申请承诺书、承诺书、投资协议书等文件无效,此类诉请法院应属于法院案件受理范围,应当受理,因为确认真假,辨别是非是人民法院的基本职能;被冒名者也可以请求法院确认冒用他人名
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土地证与身份证不一致以哪个为准?以哪个为准?以什么为准?不一致内蒙古在线咨询 2022-03-04根据《居民身份证法》的规定,公民身份号码是每个公民唯一的、终身不变的身份代码,由公安机关按照公民身份号码国家标准编制。公民从事有关活动,需要证明身份的,有权使用居民身份证证明身份,有关单位及其工作人员不得拒绝。土地证与身份证不一致的信息,以身份证为准。居民身份证法第三条居民身份证登记的项目包括:姓名、性别、民族、出生日期、常住户口所在地住址、公民身份号码、本人相片、指纹信息、证件的有效期和签发机关