近日，**指南针计算机科技有限公司向我局递交注销登记申请，审查人员在审查注销材料时发现，该公司于2008年12月30日经股东会决定解散公司，当日成立清算组，确定清算组成员、清算组负责人，2009年6月24日在金华日报上刊登注销公告，2009年8月10日公司将所有的债权债务清理完毕后，当日向我局申请公司注销登记。因该公司在清算组成立后未在60日内在报纸上刊登注销公告，不符合《公司法》第186条规定。为此，各审查人员关于公司于清算组成立之日起超过六十日才在报纸上刊登公告，清理债权债务的注销登记申请能否予以登记持不同的观点。

一种观点认为：《公司法》规定清算组成立后在报纸上公告时限，公司登记机关必须依照《公司法》的规定进行审查，清算组未在成立之日起60日内刊登注销公告违反了《公司法》第186条的规定，属于程序上违法，可能损害债权人的利益，应该按照《公司法》第186条的规定，重新成立清算组，重新予以公告，不予以受理该公司的注销登记申请。

另一种观点认为：公司在解散事由出现之日起成立清算组，公司己进入申报债权期，它虽然超过了清算组成立后法定60日内公告期，但它在报刊上刊登了注销公告，且在公告45天后进行了债权债务清偿，并没有损害债权人申报债权的法定时限，可以受理该公司的注销登记申请。

笔者倾向于第二种观点。公司解散是指已成立的公司基于法律规定或设立人事先约定的事由发生后，停止其业务活动，并开始处理其未了结事务的法律行为，是公司退出市场一种方式。依据《公司法》第186条、《公司登记管理条例》第42条、第43条、第44条，国家工商总局《内资企业登记提交材料规范》﹙2009年6月1日施行﹚的相关规定，清算组在成立起60日内在报纸上公告的报纸报样或证明不属于公司登记机关受理注销登记的审查要件，可以受理该公司的注销登记申请，理由如下：

1、公司股东关于解散公司成立清算组的股东会决议合法有效。股东会是公司权力机构，所形成的决议是各股东意思表示的结果，该公司在解散事由出现之日，法定代表人依法召集主持召开股东会，三个股东全部参加股东会决议，代表100%的股权一致通过决定解散公司，成立清算组的决定，程序合法。该决议是全体股东的真实意思表示，虽然清算组未在60日内在报刊上刊登注销公告，但这并不影响股东会决议的效力，股东会关于公司解散，成立清算组的决议依然合法有效。

2、延迟公告未损害股东的权益。清算组的职责在于公司出现需要终止的事项时，对公司的出资、业务、资产、负债等进行全面的清理，了结公司的相关法律关系，保护债权人的合法权益。该公司己在公司解散事由出现的当日召开股东会成立清算组，确定清算组成员及清算组负责人，符合《公司法》第184条的规定。公司一旦进入清算期间，公司不得从事任何具体的经营活动，在未按规定清偿前，不得将公司财产分配给股东，依据清算组的职责，不会导致公司财产贬值，流失、毁损及灭亡。同时根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)，除了由人民法院指定成立清算组成员外，清算组的成员一般均由股东组成的。清算结束后，清算组成员也即全体股东对清算报告进行确定，一方面再次说明股东解散公司，清理债权债务的意思表示真实，另一方面也确认了清算结果，这并没有损害股东的合法权益。

3、延迟公告没有损害债权人的利益。《公司法》要求公司注销公告的目的在于让未接到申报债权通知书的债权人得到债务人注销的通知，使债权人可以主张自己的权利，公司财产在清偿其债务之前就不会随意分配或流失。该公司在清算组成立后第176日，在金华日报刊登注销公告，自公告之日起45日内，债权人均可以向清算组申报债权，它赋予未接到通知书法定公告期限，让债权人有时间来申报自己的债权，从某种意义来说，清算组成立后超过60天公告并未影响债权人申报债权，参与公司剩余资产的分配，从公司成立清算组——注销公告——公告45日后对债权债务进行清偿，分配剩余财产，从具体的操作上看，未违反相关登记程序。