公司分立需要经过哪些程序？-法师兄

公司分立需要经过哪些程序？

来源：互联网时间： 2023-06-09 17:24:58 169 人看过

公司分立主要有派生分立和新设分立两种形式：

派生分立，也成存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个以上新公司。派生分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司，母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。

新设分立，也称解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

我国《公司法》规定的公司分立的程序有：

首先，订立分立协议，由公司董事会拟定公司分立方案，并同时草拟有关的协议。

其次，公司董事会拟定方案后，必须经公司股东会通过。有限责任公司股东会对公司分立作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东表决通过，其中国有独资公司的分立应由国有资产监督管理机构决定;股份有限公司股东大会要做出公司分立决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

再次，股东会作出决议后，应授权董事会具体实施分立方案，由董事会向主管部门提出分立申请、编织编制资产负债表和财产清单等相关文件。

第四，通知债权人。公司分立牵涉公司财产分割，公司应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

最后，需要办理登记手续。派生分立中，原公司的登记事项发生变更的要办理变更登记，新成立的公司要办理设立登记;新设分立中，原公司解散，应办理注销登记，分离出来的公司应办理设立登记。

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