一、什么是股权收购
股权收购是指一家企业通过购买目标公司部分或是全部的股权,实现企业扩张和发展的一种投资行为,而收购企业按持股比例承担目标公司的权利与义务、资产和负债。
其优点是:该种方式只是股权的转移,除所得税及印花税外,可避免流转税的缴纳,不涉及大量资产权属(如土地、房产、机器设备)、资质的变更,可以保证业务的完整性和经营的持续性,交易程序也较为便捷;缺点是:该种方式因系整体收购,资产整合的力度相对较小,收购后还需要考虑非主业资产或劣质资产剥离、人员安排;收购主体需产生相应规模的现金流出;并且,控制新公司的同时也承继了该公司的各类法律风险;另外,被收购主体的业务层级降低,可能面临来自管理层的阻力。
二、股权收购合同的内容有哪些
1、定义条款,此条对合同条款中的术语进行定义,防范术语解释产生纠纷。
2、先决条件条款,指只有当其成就后,收购合同才能生效的特定条件。设立先决条件需要考虑哪一方当事人有责任促使该条件的成就,如何判断该条件成就,未成就时会带来何种后果,以及放弃先决条件对其他相关合同的影响等诸多因素。先决条件条款是收购合同能够实际履行的前提。
3、陈述和保障条款,目标公司或者收购公司保证自己不会就合同他方关心的问题进行虚假陈述,如果出现虚假陈述,应该承担责任。该条款的目的是为了避免收购双方预料不到的风险。对收购公司来说,陈述和保证条款是化解收购风险的最好办法。为了最大限度地维护自己的利益,收购公司就设置出陈述和保证条款,让目标公司就收购公司关心的问题陈述并保证自己提供的资料的真实性。对目标公司来说,陈述和保证条款也能最大限度地保障自己的利益。
4、介绍转让的国有资产和国有股权的条款
该条款主要是说明收购交易的标的。如果是国有资产,则要详细说明资产的组成、数量、坐落位置、使用年限等,如果是国有股权,则要详细说明股权的基本情况。
5、支付条款,包含:价格、支付期限和股权或资产移转、支付方式等。价格涉及到作价依据、价款计算方法、价款总额等。股权和资产转移主要规定转移的先决条件和期限、转移的执行等。
6、过渡期安排,指收购合同签署之日至股权或资产转移之日的期间,这段时间收购成败尚处于不确定状态,收购当事人在此期间需要履行约定的义务以使收购的各项条件一一成就。在此期间,收购当事人需要就重要事项的知情权、相关资产的保护、日常运营、管理人员安排及重大事项的处置权作出明确约定。
7、违约责任。收购合同应该对违约责任进行具体、细致、操作性高的约定。
8、法律适用及争议解决条款,法律适用包括收购合同的签署、履行及解释的法律适用。争议的解决方式、解决地点具有可选择性。解决方式、解决地点的不同对争议的解决可能产生重大影响,争议解决的方式是友好协商、第三方调解、仲裁和诉讼。
三、股权收购的方式有哪些
1、强制收购:即收购者在持有目标公司股权达到一定比例后,迫于法律中规定的强制性义务,而向目标公司发出收购要约的行为。
2、故意收购:指收购者在收购行为开始前不通知目标公司,从而使之在接到收购要约时陷入被动处境,并且给予目标公司股东以极大心理压力的收购方式,应当指出,虽然这种收购方式被称为恶意收购,但并不违法。
3、善意收购:即收购者在收购要约发出前就与目标公司进行沟通,使之在心理上有足够准备后,再发出收购要约的收购方式。
4、标购:指收购者不直接向目标公司董事会发出收购要约,而是直接以高于该股票市价的报价,向目标公司股东进行招标的收购行为。它又包括两种方式:
(1)部分标构:即收购者就其所要持股的份额,直接向目标公司股东发出标购。如果投标股份超过招标数量,则应依据股东平等原则,由收购者按比例向投标者收购。这种方式多采用现金进行。
(2)兼并标购:指收购者持股达到相当比例后,如果目标公司少数股东拒绝投票其持有股份,则标购者仍可以进行兼并,同时可对剩余的少数股份依法进行强制收购。兼并收购多采用以现金报价收购控股部分,以有价证券作价收购剩余股权两种方式相结合。
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股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份,并不影响其他公司的继续存在,其组织形式仍然保持不变,法律上仍是具有独立法人资格。 其他公司持有的商品条码,仍由其他公司持有... 更多>
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打算收购公司几个人的股份,股权收购法律服务合同内容是哪些?上海在线咨询 2023-03-29股权收购法律服务合同主要内容: 第一条某公司现股权结构; 第二条乙方收购甲方整体股权的形式; 第三条甲方整体转让股权的价格; 第四条价款支付方式; 第五条资产交接后续协助事项; 第六条清产核资文件; 第七条某公司的债权和债务; 第八条权利交割; 第九条税收负担; 第十条违约责任; 第十一条补充、修改; 第十二条附件。
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股权收购协议应包含哪些内容河南在线咨询 2022-06-281收购合同的主合同,除标的、价款、支付、合同生效及修改等主要条款外,一般还应具备如下内容: 1.1说明收购项目合法性的法律依据。 1.2收购的先决条件条款,一般是指: 1)收购行为已取得相关的审批手续,如当收购项目涉及金融、建筑、房地产、医药、新闻、电讯、通讯等特殊行业时,收购项目需要报请有关行业主管部门批准。 2)收购各方当事人已取得收购项目所需的第三方必要的同意。 3)至收购标的交接日止,收购
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股权收购流程有哪些股权收购都有哪些流程安徽在线咨询 2023-05-09一般商品的交易我们一般称为买卖或者是贸易,能够出现卖出的一方就会相应的出现购买的一方,所以对于很多股权的收购来说,一般有出售股权的一方就会有收购股权的一方,他们之间就像是我们一般买卖的双方都相互负有相应的义务。那么股权收购的流程都有哪些呢?北京美辰律师事务所李雁领律师解析。 一、股权收购的流程都有哪些 (1)收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。 (2)
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有限股份收购合同协议范本具体哪些内容?江西在线咨询 2022-07-14第一条目标公司的股权结构目标公司为有限责任公司,其法定代表人为,注册资本元。目标公司现有股东为:,持有目标公司%的股份,,持有目标公司%的股份,合计持有目标公司100%的股份。 第二条收购标的乙方的收购标的为甲方拥有的目标公司100%股权及其所包含的股东权益。 第三条转让价款 1、转让价格以净资产为依据,最终由具有资质的评估机构出具的有效评估报告为准。或 2、本协议双方一致同意,上述股权的转让价格
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股权并购的概念具体有哪些内容西藏在线咨询 2022-10-08股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式,成为目标企业股东,进而达到参与、控制目标企业的目的,使该境内公司变更设立为外商投资企业。股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式,成为目标企业股东,进而达到参与、控制目标企业的目的,使该境内公司变更设立为外商投资企业。依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第2条:本规定所称外国投资者并购境内企业,系指外