全资子公司向母公司划转资产

(1)满足条件下的特殊性税务处理

40号公告规定，100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

该种资产划转模式是全资子公司向母公司划转资产，也是国有企业无偿划转资产的一种常见处理模式，也是企业急需的在政策上要解决的问题。这种划转模式若适用于特殊性税务处理也同样需要满足合理的商业目的、划转前后股权架构要求、12个月内不改变实质经营活动要求并且会计上不做损益处理等条件，划出方划出的资产有溢价的可以暂时不确认所得，将划出资产的计税基础结转到划入方。

但是，作为划入方的母公司需要做以下特殊的税务处理：

1.40号公告规定“母公司按收回投资处理，或按接受投资处理”。这种税务处理与企业会计处理有着非常大的差异，。这个业务从我遇到的中央企业案例来看，母公司的账务处理很简单，就是借资产，贷资本公积，会计上并不确认为收回投资或者接受投资。这种处理模式应该是属于企业所得税思维下的属性认定，把子公司给母公司的资产视同母公司收回投资或者接受投资处理，税法和会计上的思路和差异还是很大。按照这里规定的收回投资处理，应该是属于收回投资中的“特殊性税务处理”，即不能够按照34号公告规定的收回投资的所得税处理方式来确认所得或者损失，也就是说这种收回投资暂不确认所得和损失，用这种企业所得税思想做出的“会计分录”就是借资产，贷长投。

2.40号公告规定“母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础”，企业在这种业务做账时并没有冲减长投的账面价值，而是增加了所有者权益。按照40号公告的规定，母公司还需要进行税法和会计差异的调整，会计上没有冲减长投的账面价值，但是税收上的计税基础已经减少，未来在转让股权、减资撤资和清算的情况下，这种差异造成的税法和会计的差异就会体现出来，这也无形当中给企业和税务机关的后续管理带来了比较大的风险和工作量。但是，按照税收上的这种思路可能把长投的计税基础给冲减成负数，例如母公司对子公司出资1亿元，子公司净资产为5亿元，子公司将价值1.5亿元的资产划转给母公司，则按照政策规定将会出现长投的计税基础为-0.5亿元。税收上的计税基础能为负数吗?

这种思路下的税务处理虽然和企业的具体会计处理有着一定的差异，但是从法人税制以及与正常减资的所得税待遇的一致性等角度来考虑还是有必要性的，否则将会造成税收负担的不公平和企业所得税的流失。

(2)不满足特殊性税务处理条件下的税务处理

40号公告规定，子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理;母公司应按撤回或减少投资进行处理。

不满足条件的税务处理也比较清晰，确切的说应该是子公司按照分配资产处理，即分两步走，第一步视同销售把资产卖掉，第二步把卖掉的钱给母公司做资产分配，冲减所有者权益;母公司则按照撤回或者减少投资处理，具体的处理方式按照国家税务总局公告2011年第34号的规定执行，即把分回的资产拆分为投资成本和留存收益，若有剩余则也应该确认为所得。

【上海**电子股权划转案例】

**飞乐音响股份有限公司(以下简称：本公司)于2015年5月6日收到第一大股东上海**电子(集团)有限公司《关于上海**电子(集团)有限公司无偿划拨国有股权事项的通知》，该通知的主要内容如下：上海**电子(集团)有限公司董事会已审议通过，同意将上海**电子(集团)有限公司公司所持有的**飞乐音响股份有限公司21.85%的股权无偿划转予控股股东上海仪电(集团)有限公司，双方已签署股权划转协议。上述无偿划转完成后，**飞乐音响股份有限公司实际控制人未发生变更。**电子为**集团的全资子公司。

本案属于典型的全资公司向母公司划转资产案例，划出方是全资公司**电子，划入方是母公司**集团。在股权机构上可以满足109号规定的条件。

如果同时满足以下条件则可以适用于特殊性税务处理：1.**集团在取得股票后连续12个月内不改变实质经营活动，并且在12个月内不转让取得的股票;2.**电子在会计上不确认为损益，即冲减所有者权益(资本公积)和减少资产;3.**集团在会计上也不确认为损益以，即增加资产和所有者权益(资本公积);4.划转后12个月内**电子还应该是**集团的全资子公司。若能够适用于特殊性税务处理，**电子不确认为资产转让所得，**集团取得的股票的计税基础按照原计税基础确认。同时，**集团应该按照取得划转股票的计税基础冲减其对**电子的长期股权投资的计税基础。