［摘要］保险业在快速发展的同时，逐渐积累了与环境不相适应的问题，这些问题具有系统性、全局性，从根本上讲都与公司治理有关，如不加以重视，将会成为保险业持续发展的瓶颈。目前中资保险公司治理结构创新的整体思路，就是要继续深化投资主体多元化，调整和完善内、外部治理机制，激发机制的内在生机和活力，形成具有行业特色的现代公司治理结构。

一、现代公司治理结构的理论、实践及启示

（一）公司治理结构理论

哈佛大学史勒佛教授将公司治理结构解释为“如何确保资金提供者的投资能够获得应有报酬的机制”。本文将公司治理定义为＿系列制度设计和安排，以规范股东、董事会、经理和职工之间的权利和利益关系，借此降低代理成本，提高代理效率，从而提升企业战略管理效能与市场价值。有效的公司治理结构主要包括：

（1）如何安排产权，在公司所有权与财产权分离的基础上有效地配置和行使公司控制权；

（2）如何监督、考评董事会、经理人员和员工的绩效，尽量减少由于出资人与经理人员信息“不对称性”所导致的道德风险；

（3）如何设计和实施十分有效的经理人激励和约束机制，鼓励他们忠心、尽责地为股东工作。

（二）境外公司治理实践

1．美、英公司治理结构。股权结构比较分散，所有权与控制权高度分离，治理机构由股东会、董事会和执行委员会组成，属股权主导型治理模式。一般不设监事会，因为董事会结构精巧，具有相当的权力分散和相互制衡，可以发挥监督作用。在内部治理机制方面，美国的独立董事制度对公司价值创造影响显著。

2．德、日公司治理结构。股权结构多集中于金融机构，包括主要银行体系（集团）、保险公司等，属债权主导型治理模式。日本公司治理实行“三会”制度，董事会和经理权力很大，股东会和监事会影响有限。德国因其法律较规范，公司都具有管理董事会与监事会，监事会的成员﹁半由股东选任，另一半由工会成员出任。德国hasbank系统与产业密切联系。银行顾客将他们的持股寄存在银行，且赋予银行代替他们投票的权利，并且派代表担任董事会与监事会成员。

3．亚洲有关公司治理结构。东南亚公司治理以家族主导型模式为主，近年来特别注重发挥独立董事的作用。产权》规定并结合保险行业特点，公司要及时向股东披露公司经营业绩、可能影响股价的重要事件、有关公司发展的重大决策，甚至董事、经营者报酬、期权情况等信息。目的是通过准确及时的信息披露，形成有效的市场监督机制。

5．持股计划创新，焕发职工工作热情。员工是落实治理效用的执行环节，也是公司治理结构中的重要部分。从目前员工持股实践看，由于人人平等、持股量较小等原因造成了新的“大锅饭”，无法实现员工持股初衷，为此需要进一步完善。一是合理拉开持股档次。根据员工职位、工作年限和贡献大小等确定相应标准，通过建立等级梯次，鼓励员工提升的积极性。二是提高持股份额。保险业资本金数额庞大，即使是很小的比例也是一大笔支出，如果比例不高，员工的积极性不能有效调动。因此，如何提高购买能力，成为员工持股计划成败的关键。美国的实践为我们提供了新的方法。其做法是由企业提供担保，员工向金融机构申请票据质押贷款，并承诺以股息分红、工资等归还贷款，员工无须用现金购买，这与我国现行做法有很大区别，员工持股能力相应大幅提高。三是成立职工持股信托委员会，扶助员工认购、保管股票，并代表职工行使股东权利和义务，委派董（监）事，发挥监督、参谋作用。

6．外部机制创新，构建良好的外部环境。有效的公司治理结构需要外部环境与制度的强化，才能成功。外部环境与制度是保险业公平竞争、共同遵守市场机制、接受市场考验的生态圈。外部环境越成熟，经理人自身利益与股东利益的分歧越小，委托代理成本越低。它包括各种法律规章和组织机构，如审计准则，会计、律师、信用评级机构、财经媒体、公司治理分析专业人士等。对保险业而言，尤其重要的是监管环境，这其中包括监管原则、风险管理标准、董事、高管人员适任性认定，精算师、审计师资格认定等。据悉，监管部门正在拟定《保险公司治理结构指引》，其目的也是要求保险公司具有独立的专门技术，对经营风险进行有效识别、管理和控制，确保保险业经营管理良好。

俞德本