国家债务（SovereignDebt）又称主权债务，是指一国政府或其授权部门以该国的名义举借的＆＃65380；以国家信誉保证偿还的债务。在现代社会，国家在金融市场上通过贷款或发行债券的形式筹措资金并非罕见。但是，当一国因负债过重而难以为继时，情况就非同寻常了。20世纪80年代初曾爆发举世震惊的国际债务危机；从20世纪90年代中期开始，墨西哥＆＃65380；俄罗斯＆＃65380；巴西＆＃65380；土耳其等国先后发生债务危机；2001年12月，阿根廷宣布停止偿还其1320亿美元巨额外债，成为历史上最大的倒账国．实践表明，当债务危机发生时，债务国往往无力偿还其到期债务，不得不暂停偿付，而这可能对该国的经济金融造成重大破坏，甚至带来政局不稳和社会动荡。而一国的债务危机，可能进一步蔓延至周边国家和地区，影响这些国家和地区的经济金融健康发展，进而威胁整个国际金融体系的稳定。

所谓国家债务重组（SovereignDebtRestr

ct

ring），泛指债务国与其债权人之间就该国现存债务支付所作的重新安排。这一概念来源于各国国内法上的公司重整。在各国国内法上，公司重整是对有生存价值的公司进行重新整治，以保全公司资产价值，使债权人利益最大化。类似地，国家债务重组的目的就是要使无力偿还债务的国家暂时解除或减少偿债负担，为其经济复兴和发展赢得时间，最终恢复支付能力，重新回到资本市场，从而确保该国乃至整个国际金融体系的稳定。当一国债务达到不可持续的程度时，进行债务重组，对于债务国＆＃65380；私人债权人＆＃65380；主要债权国以及国际货币基金组织（IMF）等官方金融机构都具有重要的意义。

首先，对债务国来说，通过债务重组，可以缓解资金压力，甚至获得债务的减免，从而有助于迅速恢复支付能力，恢复经济发展以及恢复国际资本市场准入。其次，对公私债权人来说，参与债务重组，承担债务减免责任，实际上也是承担自己的投资风险，从而有助于减少道德风险，增强市场约束，而且重组后债务的偿还更有保障，对债权人最有利。再次，对于国际官方金融机构来说，债务国与债权人自主谈判减免债务，可以减少对国际救助资金的需要，并使国际救助资金得到更有效的利用。

从理论上讲，国家债务重组符合债务国和债权人的共同利益，但在实践中，国家债务重组往往很复杂，涉及许多难题。这主要表现在以下几个方面。

（一）集体行动问题

集体行动问题主要是指实现多数债权人统一协调行动的困难。自20世纪90年代以来，债券融资逐渐取代银行贷款成为新兴市场国家的主要融资形式。这在扩大这些国家的资金来源的同时，也给债务重组带来了新的问题。这是因为，债券投资者通常来自不同国家和地区，其数量众多，且相对分散，有一些债券还是无记名的，因此很难确认债权人的身份。而且，债券持有人往往没有一个代表机构，很难进行统一协调。特别是，有些债券持有人从二级市场上低价购买国家债券，其主要目的在于短期获利，当他们认为债务重组不利于实现其利益最大化时，就可能不愿意参加债务重组，从而导致集体行动的困难。

（二）少数不合作者问题

少数债权人不合作是国家债务重组中的一大障碍。在债务国存在众多不同债权人的情况下，由于不同债权人的利益各不相同，总会有少数债权人不愿参加重组，而想通过其他方式获得更有利的清偿。这些债权人通常被称为不合作者（Holdo

ts）或搭便车者（Free－riders）。有些不合作者甚至还通过诉讼，强制债务人偿还债务。在目前的国家债务重组框架中，并不存在一种有效的制度可以约束不合作者的行为，债务国也不可能强迫这些人合作。而正是这些不合作者的存在，会使其他债权人感到不公平，从而影响其他债权人参加重组的决策。反过来，债务国出于对大多数债权人是否会支持重组的疑虑，又可能会推迟发起重组程序，从而导致债务问题更加恶化，造成更大的经济和社会成本。

（三）债权人间的待遇问题

在各国国内公司破产重整制度中，一般都有明确的债务清偿顺序的规定，这些规定使债权人确切地知道自己在债务清偿中所处的地位，而且通常这种地位具有法律上的保障，因而不必担心债务人会优先偿还其他债权人。但是，对于国家来说，没有一种统一的强制性的清偿顺序规则，也不可能有哪个法院或哪种法律可以强制它遵守这样的规则。虽然在国家债务重组实践中形成了一些不成文的做法，如对同类债券的持有人以同等对待＆＃65380；多边债权人优先受偿等，但是，在国内债权人和外国债权人之间＆＃65380；私人债权人与官方债权人之间仍可能存在不同的待遇。由于没有一种统一的清偿顺序规则，债权人出于对公平的担忧，在重组谈判开始时先要就对不同债权人集团的相对待遇进行谈判，然后才会同意重新协商重组条款。这显然会拖延重组谈判的进程，阻碍重组协议尽快达成。

（四）提供新融资问题

一般来说，债权人并不希望债务国在拖欠债务后还可以获得新融资，这除了担心新融资会增加债权的整体价值外，还因为对债务国实施资本市场禁入，本身就是对其违约的一种重大制裁。然而，如果债务国完全不能获得任何新融资，则其振兴经济和恢复偿还能力的希望就会更小，对债权人也会更加不利；如果债务国能够获得新融资，至少可以让它先偿还那些立即就要到期的债务，可能给它一个喘息的机会，以想办法恢复支付能力，使现有债权人的债权价值获得更大的回报。目前，向债务国提供新融资的问题却成为国家债务重组的又一大障碍。虽然债务国获得新融资以维持运转对所有债权人都有利，但单个债权人都宁愿债务国获得的新融资用来偿还自己的债务，而不是增加债权的整体价值；尽管新融资只能是为了所有债权人的利益而使用，但每个债权人都宁愿是他人而不是自己来提供这笔新资金。这不仅仅是由于对债务人支付能力丧失信心，还因为目前国家债务重组框架中没有关于新融资具有相对优先权的明确规定。

（五）重组程序的透明度问题

目前，国际上尚不存在解决国家债务争端的正式机制，实践中的国家贷款债务重组主要是通过巴黎俱乐部和伦敦俱乐部进行的。这两个俱乐部都是债权人的非正式联盟，都是通过自愿协商方式解决有关国家债务的争议。巴黎俱乐部是主权国家间就官方双边贷款进行协商的一个论坛，伦敦俱乐部则是商业银行贷款辛迪加与债务国之间进行协商的一个论坛。这两种程序都依赖协商谈判，并完全集中于贷款债务的重组，达成谈判则双赢，否则可能双输。虽然这种协商方式尚能解决有关问题，但由于俱乐部的非正式性，且缺乏正式而明确的程序规则，谈判时间往往比较长，谈判结果也很不确定。此外，随着债券融资方式日益流行，债务国很难通过集体对话的方式与众多分散的债券持有人进行重组谈判。目前，许多新兴市场国家通过债券互换进行债券重组。这些国家往往不经与债券持有人事先磋商，便单方面提出要么接受，要么走开的债券互换的要约，让债券持有人决定是否参与。债券持有人由于缺乏必要的信息，往往很难做出明智的决策。因此，缺乏一种确定＆＃65380；透明＆＃65380；合作的国家债务重组程序，是目前国家债务重组中的又一大难题。

国家债务重组的法定方法：建立国家债务重组机制

进入新世纪，关于国家债务重组的法定方法同样受到国际社会的广泛关注。所谓法定方法，是指通过制定法的形式建立一个国家债务重组的法律体制的方法，其核心是通过修改《国际货币基金协定》或者缔结新的国际条约，制订一个国家债务重组的法律框架，促进国家债务重组。它最初由IMF第一副总裁安妮克鲁格于2001年底提出，后来被称为“国家债务重组机制”（SovereignDebtRestr

ct

ringMechanism，以下简称SDRM）。SDRM的目标是提供一个框架，促进国家及其债权人就不可持续债务的重组达成迅速合作的协议，以保持资产的经济价值，加快恢复中期可存续性，从而减少重组程序的成本｛11｝。根据IMF的建议，SDRM主要适用于一国中央政府的外债，即由某一外国法支配并受某一外国法院管辖的债务；经债务国同意，也可以适用于该国公共机构或地方政府的外债。SDRM不仅适用于合同债权，而且也适用于判决债权｛12｝。

为了实现上述目标，关于SDRM的建议案（以下简称《SDRM建议案》）就多数表决＆＃65380；信息披露与交流＆＃65380；具体重组程序＆＃65380；新融资的提供以及争端解决论坛等事项做出了详细阐述。针对不合作债权人的问题，《SDRM建议案》授权合格多数债权人做出重大决定，包括接受最终的重组条款，这些决定对所有持有外债的私人债权人具有约束力。根据该机制，任何重大决定必须经占所有受影响的债权金额的75％以上的债权人同意，也就是说，所有受重组约束的债权，都要汇总到一起进行表决；经合格多数同意的决定具有溯及力，对现存的所有债权都具有约束力。

为了提高透明度和增进各方之间的合作，《SDRM建议案》对债务人与债权人之间的联系以及债权人相互之间的交流做出规定。据此，债务国必须在重组程序早期向债权人提供关于其债务状况的全面信息。为鼓励债权人积极和尽早参与重组，《SDRM建议案》规定成立一个债权人代表委员会，负责债务人和债权人之间以及债权人相互间的对话与交流。此外，《SDRM建议案》还提出将官方双边债权人也纳入此框架内，它们可以作为与私人债权人相对独立的一类，从而促进债权人之间的公平。

《SDRM建议案》详细设计了债务重组程序规则。据此，债务国是唯一有权提起程序的当事人。当一国的债务到了不可持续的地步时，该国就可以发起债务重组程序。在程序开始后，债权人应申报债权，并由专设机构进行核实。经发起国申请，且经持有债权金额75％的债权人批准，可以中止在SDRM重组清单上的债权人对该债务人或其财产的执行程序。在债权申报和核实期间，可以由债权人代表委员会代为履行有关职责。债务人提出重组方案，须由经核实的债权的75％以上的多数表决批准，并经专设机构确认生效，所有债权人都必须受其约束。

对于在重组程序发起后提供的新融资，《SDRM建议案》规定，经持有债权金额75％的债权人批准，可以不进行重组。这一规定具有重要意义。如上所述，新融资可以缓解债务不可持续国家的急需，但也可能刺激债权人拖延谈判，寄望从新融资中获益。而SDRM关于新融资可以不纳入重组的规定，确立了新融资可以获得优先清偿的地位，这既可以促使债务国及早提起重组程序，也可以减少现有债权人指望这些新融资可用于偿还其债权的道德风险。

为了监督SDRM的执行，《SDRM建议案》特别建议成立一个特设机构，即“争端解决论坛”，负责债权登记和核实以及表决程序的管理，同时对有关债务重组的争端解决享有排他管辖权。