如何将境内企业变更为中外合资经营企业

具体实施境内资本向中外合资经营企业转移所需的材料

（2）外国投资者购买境内公司股东股权或认购资本的协议境内公司的增加

（3）修改后的章程或对原章程的修改，以及依法需要提交的外商投资企业合同（4）审批机关的批准文件和证明复印件1份

（5）主体外国投资者资格证书或自然人身份证明

（6）董事会修订名单，记载新任董事的姓名、住所以及新任董事的任职文件的；（7）送达法律文书的授权委托书；（8）外国投资者认购境内公司增资的，向外商转让国有股，应当提交其缴纳不少于新增注册资本20%的验资证明（九）资产评估报告（十）国有股转让应当提交国有资产管理部门的批准文件p>（11）其他登记（备案）事项的变更，应当提交有关文件（如法定代表人变更、法定代表人任职文件、身份证明复印件、原法定代表人免职文件等），监事、经理变更，应当提交国有资产管理部门的批准文件，提交原董事、监事、经理的免职文件和新任监事、经理的任职文件及身份证明复印件，（12）原公司营业执照正本和副本（13）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件、证件。登记注意事项：

（1）外国投资者并购境内公司股权的，应当延长原境内公司的法人资格，并办理变更登记。外商投资企业并购后，应当继承被并购境内公司的债权债务；（2）股权并购协议应当包括下列内容：1）协议各方的情况，包括名称（名称）、住所、法定代表人、职务等，国籍，etc

<2）购买股权或认购增资的份额和价格

（3）协议的履行期限和方式

（4）协议各方的权利和义务

<5）违约责任和争议解决

<6）协议签订的时间和地点协议

（3）外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明，应当经所在国公证机关公证，并经我国使（领）馆认证；香港、澳门、台湾投资者的主要资格证明书或者身份证明，由当地公证机构依法公证；外国自然人护照已由中国大使馆签署。外国投资者协议购买境内公司股东股权，境内公司变更为外商投资企业后，承兑人在核对原件后，可以不经公证和认证提交复印件，外商投资企业的注册资本为原境内公司的注册资本，外国投资者认购境内有限公司增资的，其出资比例为所购股权占原注册资本的比例，外商投资企业并购后的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者和被合并的境内公司的其他原股东应当在对境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的股权比例，公司申请变更时，应当缴纳不少于新增注册资本的20%，实收资本为原实收资本与新增实收资本之和，剩余出资的时间应当符合《公司法》和有关法律、行政法规的规定；（六）被收购境内公司的经营范围应当符合有关外商投资产业政策的要求；如果不符合要求，调整

（7）外商投资企业并购后在公司注册资本中的投资比例，不得低于外商投资企业营业执照“公司类型”后的“外商投资比例低”字样

（8）公司成立之日外商投资企业的营业执照以内资企业法人成立之日为准。外商投资企业自成立之日起，加括号标明“某日、某月、某年发生变更”

（9）修改后的公司章程或原公司章程的修改件，由全体投资者签字盖章。公司章程的内容应当符合《外商投资三法》、《公司法》、《外国投资者并购境内企业的规定》和其他有关法律、行政法规的规定。外商股权并购的章程应当根据股权并购的实际情况制定和表述。在公司章程的总则中，应当准确说明外商投资公司是由外国投资者合并原境内公司股权而变更设立的。在注册资本一章中，外国投资者仅取得境内公司股权的，应当准确列明股权收购的价格、对价时间、股权比例、违约责任以及各股东在股权收购后的出资额。如果外方接受原股东的股权，同时认购增资，不仅要准确说明上述内容，还要说明方式，外方认购增资的时间和金额

（10）外国投资者认购境内公司增资的，批准证书的有效期不包括因公司需要开立外汇账户而办理上述事项的时间，外国投资者从国外汇出现金，公司验资（十一）国有股以低于评估值的价格转让，应当经国有资产管理部门批准（十二）登记机关依法审查境内企业登记档案，对可能影响外资并购的问题予以纠正。登记程序：

（1）国有资产转让必须经国有资产管理部门批准

（2）报审批机关批准