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尽管“独立董事”在我国属于“舶来品”，但自中国证监会于2001年8月专门发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对上市公司设立独立董事制度提出强制性的要求以来，已经在中国风风雨雨走过三年。尽管随着郑百文事件、伊利股份等一系列独立董事风波的爆发，关于独立董事制度能否成为完善我国上市公司法人治理结构的话题又成为公司制度改革讨论的焦点，尽管我国上市公司的发展历程同西方国家相比大相径庭，但引入该项制度已经成为不争的事实。

然而就目前的现状来讲，在我国独立董事存在的问题令人堪忧。一是独立董事的权力有名无实，这也是最大的问题，即通常讲的独立董事不独立。一些独立董事大多只是听取、审议和批准公司年度报告和重大决策，平常开会时发表一下自己的意见。这样的独立董事常常是顾问的味道太浓，而董事的“成分”不足。当公司内部发生分歧后，若大股东带头违规操作，不听独立董事的劝告，独立董事也毫无选择。二是独立董事的职责不清。由于公司董事会没有对独立董事的职责和义务作出明确规定，独立董事出于自身利益考虑，往往也仅是提出一些意见，不愿得罪大股东，因此董事会里大多仍是第一大股东说了算。还有一些独立董事认为自己主要是为上市公司发展提供建议的，把自己当成顾问来看待。三是独立董事的综合素质难以适应要求。一般而言，独立董事应当具备较高的综合素质，其中包括相当的企业和商业阅历，良好的教育背景，直抒己见的勇气和魄力，必要的时间和充沛的精力。而目前上市公司聘请的独立董事大多是国内一些知名的经济学家、大学教授、证券从业人员。客观地说，他们的介入，对上市公司拓展视野是非常有帮助的，但是否有丰富的企业与商务经历，能否有“足够的时间和精力履行公司董事职责”，则令人产生怀疑。

在我国公司治理结构的设计中，监事会亦是极为重要的公司机关，被赋予一定的职能，公司监事会作为公司内部专门行使监督权的监督机构，是公司法人治理结构的重要组成部分。但目前监事会远没有发挥其本应有的职能。目前，我国公司监事会的职能严重虚化。从主观上来说，一是公司重视不够，监事会没有下设审计监督职能部门，无法开展日常监督检查工作，不能深入了解和掌握公司真实的、第一手的信息资料;二是监事会人员不专职，兼职过多过杂，无暇顾及监事工作，仅充当挂名监事而已;三是监事个人素质不高，难以担当监事工作的重任;四是薪酬待遇不高，费用开支无保障。从客观上来说，虽然我国《公司法》中对监事会的职责做出了明确规定，但缺乏行之有效的操作细则;公司内部人控制现象相当严重，许多公司的股东大会、董事会、监事会实质上是由董事长或总经理一手操纵的，监事会成员实际上大部也是由大股东的“股权代表”提名决定的。监事会本应在公司规范化运作中起关键性作用，但实际上被忽视了。我国的监事制度并没有发挥应有的作用，在有的公司，甚至被监事会监督的董事都认为监事会是“花瓶”。换个说法来说，就是监事会被“虚化”了。眼下的一些热点问题如中小股东利益得不到保护，债权人利益受损，国有资产流失等不正常情况在一定程度上也是由于我国监事制度不健全，监事会虚化现象造成的。公司的最高决策者、经营者和监督者来自同一单位，存在着残余的上下级关系，这种关系所具有的隶属性，也使得一些监事不敢大胆监督。由职工代表出任的监事与公司要么存在一种内部行政隶属关系，要么存在一种雇佣关系，我国对监事权力又没有提供法律的保障机制，监事没有事实上的权威，再者，职工选出的监事由于不懂经营管理，素质有限，也使监督权的行使大打折扣。