年检与年报的区别

随着我国企业管理制度的改革，年度证照检验（年检）向年度报告公示（年报）的转变将是管理的必然。这两者的区别：一是法律性质不同，年检以被管理者申请为基础，以管理者同意或不同意为结果，具有行政许可色彩；年报公示制度是企业基于法律要求，主动披露，不是行政许可。二是管理核心的不同，前者体现的是事前审核的管理方式，是管理部门着眼于微观的合规监督；后者体现的是基于“无罪推定”的事后监管方式，着眼于宏观的风险防范。三是法律后果不同，企业不参检年检或者年检不通过，其市场主体资格（如业务资格）将会受到限制，不能正常开展经营活动；而企业不披露或虚假披露年度报告，管理部门可依法追究其法律责任，却不能限制主体权利。

外汇年检的积极意义

外汇年检采集了外商投资企业的基本信息表、资产负债表、损益表和外方权益确认表，全面反应其包括资产负债结构、经营能力、营利水平等“经济信息”。特别是外汇局针对外商投资企业在华权益的信息采集，是其他相关部门所没有的信息。通过对外汇年检数据的分析，外汇局既了解外资企业行业分布、地域分布等宏观情况，也可掌握具体企业经营能力、偿债能力及营利能力等微观信息。

《资产负债表》往往能戳破企业的各种掩饰，“诚实”披露企业真实经营行为。实践中，外汇局可通过简易现金流验证法、敏感性科目筛查法、损益类科目辅助分析法，对年检数据进行深入挖掘，可有效监测到直接投资外汇登记、资金收付的合规与否。年检数据中蕴含着资本项目事后监管的丰富宝藏。

外汇年检存在的问题

目前，年检工作主要采取企业或会计师事务所通过其客户端报送数据、外汇局人工审核，这种较为传统的普检方式，面对参检率的指标考核压力，外汇局疲于催检，而人工审核等基础工作，时间长、消耗大，压占了基层工作人员对外汇年检数据加工的大量时间和精力。

对企业而言，企业往往只有发生资金收付、汇兑时才与外汇局发生业务往来，参检意识不强。此外，外汇年检除要求上报经审计的《资产负债表》、《损益表》外，还要求上报由外汇局设计的《外方权益确认表》。据向企业了解，会计师对代为填列《外方权益确认表》往往额外收费，成本的增加也导致企业参检积极性不高。此外，由于《外方权益确认表》不属于国家统一会计制度下的财务报告，会计师对该表的重视程度不一，数据填列也较为随意。

外汇年检应向公示制度转变

随着外汇管理简政放权的不断推进，“五个转变”要求日益深化，现行的外汇年检方式将难以维继，应向年度报告公示制度转变。事实上，这种转变具有法理基础。《外汇管理条例》第三十五条规定，“有外汇经营活动的境内机构，应当按照国务院外汇管理部门的规定报送财务会计报告、统计报表等资料”。《外汇管理条例》作为行政法规，明确设定了外商投资企业财务报告义务及违规的法律责任。新时期下的外汇年检（或称外商投资企业年报公示）制度，应遵循我国企业管理体制改革方向、把握外汇管理工作重点转变的精髓，可考虑如下设计。

在报告内容上，以国家统一财务报告制度下的《资产负债表》、《损益表》、《现金流量表》为主，取消《外方权益确认表》等外汇局自行设计的报表。一方面尊重统一的会计财务规范，不给企业增加负担；另一方面该表中的有关科目是基于《资产负债表》对应科目乘以外方出资比例而得，是二次计算的结果。

在管理方式上，外商投资企业主动向外汇局报送经审计或未经审计的财务报告，并对报告的合法性、真实性负责，外汇局不对报告进行审核，但利用财务报告开展各项事后核查。

在手段约束上，外商投资企业不进行年报公示的、或者提供虚假年报的，不以此为依据暂停其相关外汇业务，而应依据《外汇管理条例》追求其法律责任；对于结合年报数据开展事后监管中发现的违规情况，依据《外汇管理条例》依法处理。

外汇年度公示制度的具体操作

在上述制度框架下，基于便利化的管理原则，外汇局可与工商部门协商，共享企业工商年报数据；在数据共享未能充分实现前提，可考虑以下安排：

近期可采取“普遍公示制”，即要求所有外商投资企业向外汇局报送《资产负债表》、《损益表》、《现金流量表》等财务报告，外汇局不对报表进行审核。“普示制”和目前的“普检制”具有一定相似度，可确保改革的平稳，同时确保年检数据的完整和全面，但外汇管理人员仍可能需花费大量时间催促企业公示年报。

远期应考虑“抽样公示制”，即根据调查方案合理设定抽样指标，选取一定比例的企业作为调查样本，要求企业按季向外汇局报送《资产负债表》、《损益表》、《现金流量表》等财务报告，企业样本一年调整一次。外汇局根据统计方法由样本企业数据测算外资企业外方权益、资产负债等总体情况，以满足数据统计的需要。此外，对于未列入样本的企业，外汇局基于监管需要，可适时要求其公示财务报告。