优先行使有争议的股权投资
来源:法律编辑整理 时间: 2023-05-07 18:32:50 58 人看过

又称“现金出资”和“现金出资”。认股人应向公司支付实物股款

实物投资最早出现于德国,目前已被大多数国家的公司法所采用。根据股份有限公司的三资原则,股份有限公司的实物出资属于转让出资,转让出资仅限于认股人将所有权转让给公司的实质性出资。无限责任公司的实物出资可以是转让出资,也可以是受益出资,外国公司法对实物出资有更多的限制(1)实物出资的比例。各国公司法一般规定,公司发起人设立公司时,必须支付一定比例的现金认购股份,不得以实物作为股本。德国公司法规定,公司最低股本的25%必须由创始人以现金支付(2)实物出资的验证。实物捐助的数额一般由法院任命的审计员审查。公司设立时的实物出资,应当在公司章程和发起人报告中说明,增资时的实物出资应当在股东大会决议中详细说明。(三)实物出资的日期。大多数国家规定,公司成立时的实物出资必须在公司注册前缴足;公司增资时,应当在规定的期限内一次性缴纳实物出资。

有限责任公司有a、B、C三个股东。股东a持有公司55%的股本,是公司的控股股东。股东B持股40%,股东C持股5%。股东a拟将其持有的公司股本全部转让给他人。在同等条件下,股东B要求对转让的股权部分即公司股本的15%行使优先购买权,达到公司股本的55%,并取得公司的控制权。股东a认为优先购买权不能部分行使,受让人同意转让股权的原因是为了取得公司的控制权。如果股东B部分行使优先购买权,另一方将不接受A剩余40%股权的转让。股东a要求股东B放弃优先购买权或对全部股份行使优先购买权。B股东不同意,双方有争议。如果转让的股权用于出资,且部分优先权的行使会使出资意愿受挫,如何协调股东的出资与原股东的优先购买权,笔者认为应承认原股东的优先购买权。由于有限责任公司的股权是可分割的,法律允许其分割和部分转让。转让股东可以转让部分股权,转让股东也可以转让部分股权,优先购买权也可以部分行使。从立法目的来看,有限责任公司具有资本合作和个人合作两种性质。如果股东将其股份转让给股东以外的第三方,则难以保证新股东与原股东之间的良好合作关系。我国《公司法》赋予有限责任公司股东优先购买权,以维护公司内部关系的稳定,保护老股东的利益。如果要求全体股东行使优先购买权,理论界主流观点认为这种方式是“捆绑转让”,是无效的。因此,从平衡各方利益的角度出发,有限责任公司的股权出资应当在保证原股东优先购买部分或者全部股权的基础上行使

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2024年12月24日 22:50
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
律师普法
换一批
更多股权投资相关文章
  • 股东优先权与家庭共有权的竞争
    随着司法实践认知的深入,笔者建议上述司法价值观具有调整的必要,应当保护家庭共有权人的优先继受权。家庭析产中,对有限责任公司股权处置时必须坚持自然人股东死亡或家庭财产进行合法析产后,合法继受人可以直接继受公司之股东资格及股权,除非公司章程另有规定的除外。鉴于家庭财产权共同共有的法律属性,保护家人对共有财产的继受权当然是最为合理的价值判断。共同共有的基本特性是权利的一体性。也就是说,当某一公司股东将股权转移由其家人持有时,该权利的一体性几乎没有发生质变。坚持优先保护股东优先购买权的理论基础是以优先保护公司股东之间的人合性为目标,但家人之间的紧密性较之于公司股东的人合性而言更为紧密。尤其是公司股权涉及家族性财产权时,保护家人对公司股权的继受权更为必要。例如,不能因为某一公司股东的继承人未获公司其他股东的同意即否认该家族在公司中的股东地位。因此,只有当股权继受人决定退出公司而向公司股东之外的其他主
    2023-06-11
    363人看过
  • 股东行使优先购买权是否有期限
    (1)衡平法作为一种民事物权,可以作为强制执行的主体。人民法院通过法律强制执行程序强制转让债权股东的股权时,应当通知公司和全体股东,其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起20日内未行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。这里的“20天”是排除期。逾期不行使的,优先购买权消灭,由此产生的诉讼权利也消灭。人民法院可以将债务人股东强制执行的股权转让给申请人(2)其他股东同意转让出资的,在一定条件下放弃优先购买权。因为对外转让出资,即不向其他股东内部转让出资。其他股东在了解转让条件后欲购买的,应当作出不同意对外转让购买的决定。相反,可以推定他们不愿意购买(3)行权期的开始与给定的条件有关。当转让股东确定更有利的转让条件时,应当重新计算股东优先购买权的行使期限。也就是说,转让股东与第三人之间的转让条件比事先通知其他股东的转让条件更为有利的,其他股东不购买的原始意思表示对其优先
    2023-05-07
    412人看过
  • 股权投资有哪些好处?股权投资的五大优势
    股权投资有哪些好处1、股权投资(意义:是未来收益的累积)是布局未来的最佳方式我们应当清醒地认识到,在大转折时代,投资传统领域、主流行业和大型企业,极有可能产生负面效应,甚至灾难性后果。2、股权投资具有非常广阔的选择空间在交易所之外,中国有5000多万家中小企业,特别是企业商事注册制度改革之后,每年新增企业近千万,股权投资选择宽广无垠。特别值得一提的是,股权投资实际上是在分享企业家的智慧和成果。3、股权投资比买卖股票具有天然的成本优势交易所市场的运行机理是把企业在价值上进行标准化股份切割,以供投资买卖股票。股权的本质是原始股,没有包装,也不需要进行股份切割,更没有公开交易进行边际定价,从而大大降低了成本。4、股权投资比买卖股票受外部环境影响相对小严格意义上说,股权投资读懂企业就行了,而买卖股票要随时关注、跟踪外部特别是宏观政策变化。场外配资证监会出于风险考虑,要求减少配资端口,此举引起市场恐
    2023-04-30
    381人看过
  • 有优先权的股东起诉要求行使优先购买权的诉讼,以谁为被告
    如转让方以外的其它股东认为自己的优先购买权受到侵害,要求确认转让方与非股东第三人签订的股权转让协议无效,应当以转让方为被告。因为优先购买权是针对转让方优先转让给公司股东的义务而产生的,也是由于转让方没有履行优先向股东转让的义务才收到侵害,所以应以转让方为被告。公司本身则由于诉讼的结果导致其股东的组成人员会有所不同,具有一定的利害关系,所以是第三人,但没有独立的请求权。至于非股东第三人,与优先权股东(原告)没有直接的关系,但是诉讼结果会影响到其签订的股权转让协议是否有效,所以也是没有独立请求权的第三人。一、在我国股东优先权如何诉讼股东优先权受到侵害可以向人民法院提起诉讼。当公司利益遭受股东、董事、监事、高级管理人员或者公司外部第三人的损害,而公司怠于通过诉讼方式追究这些人的责任时,赋予股东为公司利益以自己名义直接提起诉讼的权利。如果公司受损的利益能够得到弥补,无疑将增加公司的利润或者剩余财产
    2023-06-26
    223人看过
  • 股权投资和债权投资的优劣势
    一、股权投资和债权投资的优劣势股权投资和债权投资的优劣势如下:1.股权投资和债权投资的优势股权融资的优点首先是资金使用期限长,其次,股权融资没有定期偿付的财务压力,财务风险比较小,同时,股权融资还可以增强企业的资信和实力。债权投资的优点是企业的控制权不受影响,与股权融资相比融资成本相对较低,另外还能获得财务杠杆效应。2.股权投资和债权投资的劣势股权融资的缺点首先是企业将面临控制权分散和失去控制权的风险,另外就是资本成本较高。债权投资需要进行利息的支付,而且这种支付是定期的,会造成财务上较大的风险。另外,通过债权融资得到的资金,主要是解决企业营运资金短缺的问题,用途比较窄。二、股东投资的实收资本要交印花税吗股东投资的实收资本要交印花税,应该按照资金账簿税目缴纳万分之五的印花税。在收到投资款次月一次性申报缴纳。应纳税额=应纳税凭证记载的金额(费用、收入额)×适用税率应纳数额=应纳税凭证的件数×
    2023-06-06
    450人看过
  • 怎样行使公司股份优先购买权?
    我国《公司法》第三十五条规定股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权,从而确立了有限责任公司股东的股份优先购买权制度。因为有限责任公司不仅具有资合性,同时还具有人合性,股东之间相互信赖是有限责任公司成立、存续的重要基础,因此,立法在维护股份自由转让原则的同时,赋予股东在同等条件下对拟转让股份享有优先购买权。这项优先购买权是法定权利,而公司股东以外的人基于与出让股东之间的股份转让协议受让公司股份的权利属约定权利,显然法定权利应当优先于约定权利。因此,在出让股东未告知其他股东而将股权转让给公司股东以外的受让人时,也即股东优先购买权和非股东受让权发生冲突时,应优先保护前者。王某等以伪造的股东会决议为基础而进行的股份转让行为,侵犯了A公司的优先购买权,依法不能成立。同时,我国《公司法》明确规定了股东行使优先购买权应当
    2023-06-09
    310人看过
  • 有限责任公司股权拍卖中的优先购买权行使
    一,问题的提出从我国《公司法》第72和73条规定来看,在有限责任公司中,股东要对外转让股权,公司中的其他股东可以在同等条件下,享有对欲转让股权优先购买的权利。这一规定,一般认为,体现了法律对有限责任公司较强人合性的尊重[1],因此在股东对外转让股权的各种场合,其他股东优先购买权的行使就必须被纳入法律规制的视野加以考察。这其中的一个场合是法院对一家公司某股东的股权财产通过拍卖方式进行强制执行的情形。问题是,在拍卖的场合下,其他股东的优先购买权如何行使?优先购买权行使的“同等条件”该如何理解?一种理解认为,有限责任公司的股权在转让时会涉及其他股东的优先购买权问题,这对受让人来说,构成一种权利瑕疵。因此,在拍卖时,拍卖人应当向竞买人说明拍卖标的的瑕疵(我国《拍卖法》第18条第2款)[2];然后,当拍卖拍得一个最高价时,其他股东还能以这个价格再行使优先购买权,从而阻隔公司外非股东获得公司股权,除非
    2023-04-24
    58人看过
  • 股权转让能否部分行使股东优先购买权
    在公司实践中,部分股东以持有股份或无法购买全部转让股权为由,在同等条件下,仅主张行使部分优先购买权购买部分转让股权。但转让人和受让人认为优先购买权不能部分行使,要求优先购买权人放弃部分优先购买权,或者先购买全部股份。但是,如果转让方和受让方都同意其他股东行使部分购买权,则属于当事人意思自治,应当允许,法律不应干涉。《公司法》规定,同一条件是一种法律条件,其中价格和数量是重要条件,数量条件对优先购买权的行使具有重要意义。《公司法》规定的优先购买权的目的是维护公司的人格完整,维护原股东的既得利益和老股东的控制权,不能理解为行使优先购买权的个人股东的控制权。股权可以部分转让,但并不意味着优先购买权的部分行使。优先购买权行使的前提条件相同,这与股权转让的含义不同。优先购买权只能在同等条件下行使,并不能绝对高于非股东的利益。优先购买权限制了转让股东的转让行为,但不能损害转让股东相对自由的转让权,更不
    2023-05-07
    468人看过
  • 优先股股东比普通股股东优先的权利
    一、优先股股东比普通股股东优先的权利优先股股东比普通股股东优先的权利有:1.优先按照实缴的出资比例认缴出资的权利;2.优先分配利润的权利;3.在股东转让股权时,具有优先购买的权利;4.分配公司剩余财产的优先权利。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定,股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。二、优先股股东可以要求赎回股份吗优先股可以赎回,优先股分为可赎回优先股和不可赎回优先股,所谓可赎回优先股票又称为可收回优先股股票,是指在发行后一定时期可按特定的赎买价格由发行公司收回的优先股票。可赎回优先股票有两种类型:强制赎回和任意赎回。1.强制赎回强制赎回,即这种股票在发行时就规定,股份公司享有赎回与否的选择权。一旦发行该股票的公司决定按规定条件赎回,股东就别无选择而只能缴回股
    2023-04-25
    474人看过
  • 2024优先购买权行使时股权定价标准
    优先购买权行使时股权定价标准在优先购买权行使时股权定价标准是没有具体规定的,如果股东与第三人约定的股权定价明显偏高的,应该认定转让合同无效,股权定价应该按公司实际价值确定。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。股东优先购买权如何行使根据《公司法》的相关规定,股东行使优先购买权可以从以下几个方面着手:(一)何为股东优先购买权的同等条
    2023-11-28
    283人看过
  • 享有优先购买权的几种情形,优先购买权的行使效果
    一、享有优先购买权的几种情形享有优先购买权的情形主要有以下几种:1.股东优先购买权股东优先购买权是股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。注意,两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。2.承租人的优先购买权出租人出售房屋的,应该提前3个月通知承租人。3.共有人对共有物的优先购买权共有人处分自己享有的份额的,其他共有人在同等条件下享有优先购买权。4.知识产权法上的优先购买权。(1)委托合同完成的发明,专利申请权归研发人,研发人若转让专利申请权,委托人有优先购买权。(2)职务技术成果的使用权、转让权归单位,单位转让职务技术成果时,完成人有优先购买权。二、优先购买权的行使效果优先购买权的行使能产生以下两层效果:1.行使优先购买权首先产生使所有权人就特定财产与第三人成立的买卖关系归于无效的效果。产生这一效果是优先购
    2023-06-03
    459人看过
  • 股权转让时股东优先购买权能否部分行使?
    股权转让时,其他股东的优先购买权能否部分行使?公司实践中,有的股东出于控股或者无力购买全部转让股权等方面的原因,仅主张行使部分的优先购买权,在同等条件下购买转让股权的一部分,而转让方和受让方则认为优先购买权不能部分行使,要求优先购买权人要么放弃部分优先购买权,要么优先购买全部股权。由此产生纠纷。笔者认为,部分优先购买权原则上不应得到支持,但转让人和受让人均同意其他股东部分行使购买权的,属当事人意思自治,自应允许,法律不应干预。公司法规定同等条件是一种法定条件,其中价格和数量均为重要条件,数量条件在行使优先购买权的情形下具有重要意义。公司法规定优先购买权的目的主要在于维护公司人合性和原有股东既得利益,维护老股东的控制权,不能理解为维护行使优先购买权的个别股东的控制权。股权可部分转让,但不意味优先购买权的部分行使,优先购买权行使的前提是在同等条件下,与股权转让意义不同。优先购买权顺位在先,也只
    2023-06-09
    489人看过
  • 公司股东行使优先购买权的一般规定
    1、什么是公司股东优先购买权?股东优先购买权是股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。2、股东优先购买权的理论基础股东优先购买权是股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。我国《公司法》第72条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公
    2023-04-16
    228人看过
  • 优先股的优先权体现在哪里?
    优先股的优先权特色主要体现在以下几点:1.在分配公司利润时可先于普通股且以约定的比率进行分配。2.当股份有限公司因解散、破产等原因进行清算时,优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余资产。3.优先股股东一般不享有公司经营参与权,即优先股股票不包含表决权,优先股股东无权过问公司的经营管理,但在涉及到优先股股票所保障的股东权益时,优先股股东可发表意见并享有相应的表决权。4.优先股股票可由公司赎回。由于股份有限公司需向优先股股东支付固定的股息,优先股股票实际上是股份有限公司的一种举债集资的形式,但优先股股票又不同于公司债券和银行贷款,这是因为优先股股东分取收益和公司资产的权利只能在公司满足了债权人的要求之后才能行使。如果将优先股股票细分,它还有:①累积优先股股票和非累积优先股股票。累积优先股股票是指在上一营业年度内未支付的股息可以累积起来,由以后财会年度的盈利一起付清。非累积优先股股票是指只能按
    2023-06-05
    482人看过
换一批
#股东权益
北京
律师推荐
    展开

    股权投资是指通过投资拥有被投资单位的股权,投资企业成为被投资单位的股东,按所持股份比例享有权益并承担责任。 股权投资可以发生在公开的交易市场上或股份的非公开转让场合,目的主要是对被投资单位施加重大影响以分散经营风险。... 更多>

    #股权投资
    相关咨询
    • 优先使用权有哪些权利?如何行使优先使用权
      广东在线咨询 2022-12-14
      单位拥有作品的优先使用权,那么优先使用权包括哪些权利呢?随着版权保护力度的不断加强,公司与员工之间关于文艺作品的著作权与使用权的问题讨论也越来越多,一般来说公司拥有员工在职期间作品的优先使用权,那么,什么是优先使用权?优先使用权包括哪些权利呢?请看下文。
    • 优先认股权是优先股股东的优先权吗
      广西在线咨询 2023-09-11
      优先认股权不是优先股股东的优先权,在我国优先股是没有有限认股权的,并且任何公司的股东的权利都是由其购置的股份所决定的。对于那些持有优先股的民事主体,在分配利润以及公司破产时,都有有限分配的权利,其他情形下雨普通股份的权利相同。
    • 优先人股权是优先股股东的优先权优先权等级哪个高的
      江西在线咨询 2022-06-26
      优先认股权是股份公司发行新股增加资本时,按照原股东的持股比例,给予其在指定期限内以规定价格优先认购一定数量新股的权利。该权利产生的目的在于保证原股东对公司所有权的控制权不因资本的增加而受到削弱。优先认股权可以转让、买卖,也可以放弃。买卖优先认股权的价格,由股票市场上该种股票的价格、新股的发行价格和认购一股新股所需的优先认股权数三个因素决定
    • 股东行使优先权的同等条件的行使有什么限制吗
      江西在线咨询 2021-11-20
      关于这个问题,有两种观点:第一种观点是,同等条件是指相同的转让价格,即股东与非股东受让人约定的股权转让价格。有限责任公司其他股东要想优先转让拟转让的股份,必须在合理的期限内报出相同的报价。第二种观点认为,虽然实践中同等条件的定义主要以转让股东与非股东受让人约定的转让价格为准,但不能简单等同于转让价格。因为股权转让双方往往会因为业务关系、利益关系等特殊关系,或者受让方出具转让价格以外的承诺(如承诺承
    • 有限责任公司对股东进行股权投资时,将优先投资费如何计算
      山东在线咨询 2022-04-24
      原则上按照股东实缴的出资比例向股东分配利润,也可以通过协商一致的方式(自行约定特殊的股东利润分配方式)分配利润,但后者须经过全体股东一致同意方能生效。(一)股东利润分配条件 1、实体条件:公司有实际可供分配的利润,应依公司审计报告为据; 2、程序条件:公司应合理制定股东利润分配方案,并召开股东会会议对该具体方案形成股东会决议。(二)股东利润分配方式 1、法定方式法定方式,是指《公司法》关于股东利润