一、公司人格否定制度的意义及价值

1、传统的公司法人制度公司法以法律的形式赋予公司独立的法人人格，基于该法人人格，公司独立于股东，成为以自己名义和财产参与民事活动、承担民事责任的独立主体。通说认为，公司法人人格在本质上类似与自然人人格，公司是法律所拟制的“人”1.基于公司的独立法人人格，传统公司法人制度确立了股东平等、责任有限两大核心理念。

公司的独立法人地位导致了公司经营权与所有权的分离。法律更倾向于把股东的利益作为一个整体来考虑，视股东为平等的主体，认为并无必要研究各个股东在公司经营中所起作用的不同。在涉及公司内部关系时，传统公司法人制度认为公司股东应当以投资额对公司平等承担责任。

同时，公司的独立法人地位同样导致了股东投资财产与公司财产的分离。**文谢德法官称：“从法律的角度看，股东并非公司的所有者，公司与股份的总和是完全不同的两回事。”2由于股东投资与公司财产的分离，股东在享有公司盈利受益权的同时仅以其投资对公司债务承担责任。

股东平等、责任有限作为传统公司法人制度的核心理念，依附于公司独立法人人格。如果将公司独立法人人格视为公司当然的、永存的属性，该理念确立的内容就不应受到怀疑。

2、**公司的面纱-公司人格否定制度对公司法人人格稳定性的怀疑在现代经济活动中，公司的组织形式，经营方式都发生了深刻的变化，公司的经营权与所有权进一步分离，形成了资本的“二元性”特征;3同时，股东在公司中地位进一步发生分化，越来越多的股东自觉不自觉地被排除于公司的经营决策过程之外。在这种情况下，一旦公司人格被滥用，公司即足以以其法人面纱从法律意义上隔断股东与公司债权人之间的联系，遮盖股东在公司经营中的地位差别，或根本抹杀关联公司间相互独立性已停止或从未发生的事实。其结果将导致对公共利益、债权人利益及股东合法权益的侵害。

为此，判例法国家在司法实践中率先提出了公司人格否定制度。所谓公司人格否定，又称“**公司的面纱”或“揭开公司的面纱”。在美国的经典判例中，公司人格否定制度被具体描述为“作为一般规则，在没有相反的充分的理由出现时，公司将被视为一个法律实体(即独立的法人);而当法律实体的概念被用于妨害公共利益，使违法行为合法化，保护欺诈或为犯罪行为辩护时，法律将视公司为多数人的联合……”。4通过对近年英美两国相关判例的分析，作者认为上述表述又有新的发展，概括地说，公司人格否定制度包括如下两个方面：一、在涉及公司的外部关系时，如有上述情形，公司人格应予否定，公司被认作各个股东的联合体;二、在涉及被否定法人人格的公司内部关系时，股东平等原则被相应否定，股东以个人财产依据其参与公司经营程度的不同承担不同的责任。

公司人格否定制度的理论价值在于它对公司人格稳定性的合理怀疑，当存在公司人格被滥用而妨害公共利益，或对公司人格的认可将导致明显的不公正时，公司的独立人格不再是当然的、永存的东西，而应被否定。其实践价值在于它赋予了法院依据具体情势，对公司人格重新审查的权利。

3、公司人格否定制度的法律定位公司人格否定制度所强调的，是对传统公司法人制度的相关缺陷的合理怀疑，而不是对传统公司法人制度的根本性否定。事实上，公司人格否定制度很难与公司法人制度相提并论，两者的位阶相去甚远：公司法人制度是商品经济发展的必然结果，是市场经济存在的前提，应当受到普遍的尊重;而公司人格否定制度只是基于后果的考虑而被提出和运用的，它以特殊的理由为存在和适用的条件，因而仅是一种例外而非原则。