企业并购重组要注意以下风险：

1、企业并购重组应当进行税务调查，避免出现偷税漏税的情形；

2、应当查看并购各方的财务报表，调查财务状况，避免出现资产负债情形；

3、制定职工安置方案，避免职工安置的风险。

我国国有企业并购重组中存在的问题

（一）国有企业产权不清晰在企业并购中，产权问题是一个复杂而敏感的问题。？

在西方经济学家看来，完整的产权应包括排他的使用权、收益的独享权、自由的转让权三部分，缺少任何一方面的权利都会造成产权的残缺。在我国，对什么是产权一直存在着不同的看法。有人认为产权包括自物权（经营权与所有权）、他物权与债权三方面的含义。也有的人将产权仅限于财产所有权的范围之内。不过最为普遍接受的说法是认为企业的产权不仅仅限于财产的所有权，还应包括与所有权相联系的经营权。由于历史的原因，我国大多数企业被定性为全民所有制企业。改革开放以后，原有的全民所有制企业与集体所有制（其实许多都是准国有企业）通过若干投资行为又设立了一些混合企业，而有些私营企业为了某种目的也挂靠国有或集体所有制企业。这段历史导致现在在很多情况下产权界定不清楚。经营这与所有者之间产生了许多矛盾：并购决定权的归属、并购费用的支配等都是并购中经常遇到的问题。［7］国有企业产权不清晰制约了跨国公司的收购行动。根据跨国直接投资的国际生产折衷理论，一国企业从事国际直接投资，主要是由三个基本要素决定的，即所有权？内部化？区位优势。在企业产权不清晰的条件下，跨国公司对国内企业的收购存在两个巨大的制度性障碍，一是收购目标公司的资产所有权不清晰，收购标的本身蕴藏着巨大的内部风险；二是由于产权不清晰，收购后的企业组织将难以通过所有权来实现对资源的内部化配置，跨国并购的也难形成跨国直接投资的所有权内部优势。由于不能有效地行使控制权，跨国公司往往在生产经营、营销手段、售后服务等方面所掌握的know－－how也就不能很好地嫁接到国内企业中，并购的垄断优势难以发挥。

（二）政府不当行为、暗箱操作及政策过于优惠政府干预是当前国有企业改革的一个难点。

长期以来，一种根深蒂固的观念是，国有即政府所有，因而政府决定并支配着国有企业的一切行为，包括国有企业的改革和重组。这就导致了在国有企业改革中计划经济做法的极为流行。把国企作为政府的企业，使国企承担了许多不应有的政府职责和社会职能，包袱沉重，难以轻装进入市场。还由于某些政府部门不愿放弃因掌管企业经营管理权而拥有的经济利益也使企业难以自由进入市场。目前，国内企业间的并购已越来越成为国企改革重组的一种主要方式，然而，由于政府的干预，我国现阶段的企业并购多带有浓厚的行政色彩，拉郎配、扶贫式并购极为普遍。由于缺乏市场取向，此类并购的结果多不尽人意。地方保护主义严重，土地使用权的任意行政转让及暗箱操作等行为任其发展将引发一系列腐败或违法行为。由于地方政府的干预，跨地区并购困难重重，形不成全国一盘棋，从而企业并购在扩大规模、提高效益、有效配置资源及产业结构调整方面的作用无法充分得以体现。有些地方政府还将出售国有企业的产权，将实际控制的国有资产存量变现，作为地方政府和企业在现阶段筹措资金、摆脱财政困境、搞活企业和发展地方经济的便宜选择。具体表现为一些政府在引进外资过程中急于求成，一味降低条件，不计成本，过于强调不求所有，但求所在，增强优惠力度，如降低中方持股比例，技术上没有更高要求，对人员、债务的承诺比较多，中央政府的外资管理政策和体制缺乏纪律和法规约束，存在很多漏洞，地方政府也往往随意执行，包括将大的投资项目分解成小项目，以符合较低级别的审批权限和批准投资。国外有学者研究指出，中国的投资体制事实上比日本和韩国等更开放，因为地方政府和合作伙伴对中央政府阴奉阳违，或合作伙伴有腐败行为，同时，外资企业在中国经常得到超国民待遇，比国内企业享有更多的独立性。由此有可能引发一系列不良后果，造成中方权益受损，甚至导致国有资产流失。

（三）民营资本并购国企中存在的问题

1、民营企业并购国企中的债权债务风险。

（1）债权纠纷。民营企业参与国有资产重组过程中，无论是整体并购，还是股权转让，通常都是由被出售或改制后的企业概括承受原企业的债权、债务，原国有企业的讨债重担无疑通过改制重组活动转移给了改制后的企业。在中国当前普遍存在的社会信用缺失和讨债难的氛围之下，追债的成本较高、周期较长、不确定因素较多。因此，民营企业家若要维护并购或改制企业的合法权益，必然会动用诉讼或仲裁的手段来实现企业的债权。这也说明民营企业在选择并购重组对象的过程中，对于资产构成中到期债权（应收账款）比例较高的国有企业应慎重考虑，对于不良债权过多的企业更应警惕。

（2）债务纠纷。

A．继受债务的纠纷。如前述，民营企业在并购重组国有企业过程中往往都是由被出售或改制后的企业概括承受原企业的债权、债务，在改制重组完成后，原企业的债权人向改制后的企业追讨债务当属正常。在企业并购重组过程中，有时候收购者或兼并方同被出售企业或被兼并方达成协议，一旦被出售或被兼并的企业作为债务人加以起诉，从而使参与并购重组的民营企业家间接卷入了诉讼．B．隐瞒、遗漏债务纠纷。在民营企业并购重组国有企业的过程中，有时因为各种原因而发生企业的原出资人或经营者在清查企业债权债务的过程中故意隐瞒、遗漏或因为疏忽而遗漏债务的情况，这就导致企业的评估价值高于净资产价值。在企业的并购重组完成后，债权人起诉被出售或被改制企业要求清偿重组、改制前的债务，这样也使民营企业家陷入无休止的债权、债务纠纷之中。一方面民营企业家或改制后的企业可能被人民法院判决承担清偿责任，另一方面在清偿债务后，民营企业家或改制后的企业还要依法对企业原出资人进行追偿。C．隐形债务纠纷。这里所言的隐形债务主要是指改制企业对外担保而形成的或有债务。传统的全民所有制企业在经营的过程中常常会积累大量的隐形债务，这些隐形债务如同一颗颗随时可能引爆的炸弹使企业遭受重创。究其原因，一方面传统的全民所有制企业是政府机关的附属物，企业经营者常常会接到来自政府方面有关为同属国企的兄弟企业提供担保的行政指令；另一方面企业实行厂长经理负责制，企业内部对企业经营者的担保权限缺乏必要的监督和制约，在所有者缺位的情况下，对国有企业管理者的担保权限也缺乏有效的外部监管和控制，这就导致国有企业的对外担保权限经常处于失控状态。在民营企业并购、重组国有企业过程中，对国有企业进行资产清查和评估虽是必经程序，但改制企业的对外担保之债尤其是保证债务因其或有性而经常被人们忽视或被原出资人、经营者有意加以隐瞒，企业的并购、重组刚完成，债主就纷纷找上门来要求改制重组后的企业承担担保责任，使大量的隐形债务纷纷浮出水面。另外，国有企业在改制过程中没有向职工足额支付身份置换的经济补偿金也会使改制后的企业实际承担由原国有企业转嫁的对企业职工的此部分隐形债务，因为改制后的企业一旦解聘职工，则可能被要求自该职工进入原国有企业时起连续计算工龄并按照标准支付经济补偿金。比如作为西北地区民营企业佼佼者的甘肃盛达实业集团股份有限公司并购兰州金城宾馆的过程中，因为金城宾馆的国有资产持有人隐瞒了金城宾馆的对外保证债务，在资产评估和确定产权交易价格时对这部分隐形债务也未作扣除。在并购行为完成后不久，金城宾馆就被作为共同被告被债权人中国银行省分行起诉，兰州市中级人民法院一审判决金城宾馆（在并购完成后实际已经注销原法人资格并在更名后重新登记）承担连带清偿责任。后经过甘肃省高级人民法院二审，二审判决由金城宾馆的原国有出资人省旅游局承担保证责任，至此才使盛达集团走出债务纠纷泥潭并避免了代人受过的不利局面

2、民营企业参与国企改革缺乏法律保护。目前，国家为了防止国有资产流失，对国有资产的评估，使用，处分，收益，占有等各个方面出台了详尽的法律保护法规，形成了国有资产权益保护的法律体系。然而对民企权益保护的法律体系则不够健全，民企参与国企改革处于弱势地位。改革过程中的企业权益保护，依靠民企自身的争取，这在一定程度上影响了民营企业参与的积极性。

3、缺乏宽松政策，政策落实不到位，待遇不平等。国有企业并购国有企业在银行的贷款本金可分为5年分期偿还，而民营企业并购国企则不能享受这个优惠政策。有的政府部门为卸包袱，在民企并购时给予很多承诺，当并购实现后承诺却不能履行，把民企置于进退两难的地步。各地政府虽出台了一些鼓励和支持民企参与国企改革的政策，但在执行过程中，民营企业在市场准入，办证审批，贷款等方面仍受诸多限制，存在办证难，立项难，交费多等问题，影响了民企的积极性。现在有一句口号叫国退民进，国退民就一定能进？有些行业像金融产业、资源产业、零售业等的进入，虽然喊的是平等对待，但进入的条件规定的十分苛刻，如要有多少资本金、多少年经验等。而中国民营企业只有20年历史，如何平等与洋人竞争呢？所以我们看到在国退民进的口号下，许多地方和许多行业出现了国退洋进，并没有民进，这是有很大问题的。如何培养中国的企业基础，不仅仅是商业竞争问题，还有中国的本土企业体系问题都值得我们思考。

4、贷款难。目前，在国际市场上，对企业的并购绝大部分都是通过金融市场完成的，没有金融市场这个平台的支持就不会有大规模并购的出现。在外资进入中国实施并购战略的时候，都有银行作为后盾。就对民营企业的金融支持来说，国内的情况不是很理想。很多民营企业并不是没有雄心和实力，而是没有金融支持，所以，他们并购重组大型国有企业时显得心有余而力不足。这对中国民族经济的发展壮大是不可想象的。参与国有企业改革的民营企业，大部分是靠自筹资金运作，在支付了各种费用之后，投入生产的后续资金出现短缺，此时向银行贷款却相当困难。

（四）外资并购国有企业中存在的问题

1、国有资产流失问题。引进外资并购国有产权的根本目的是确保国有资产保值增值，但是从现实情况看设法以各种形式瓜分国有资产是当前我国国企改革中存在的一个严重问题，利用公司改制中法律存在的漏洞贱卖国有资产在我国非常普遍。一些地方政府打着引进外资的幌子贱卖瓜分国有资产，为自己捞政绩，捞实惠。外资并购第一案即北旅并购案中，就是因为国有资产流失问题严重，才导致管理层一度下令停止上市公司国有股、法人股向外资转让。从现有案例看，国有资产流失的主要原因有以下几点

（1）从吸引外资并购国内企业的产权交易动机看，虽有盘活存量资产之考虑，但也不乏获得资金救企业之急；或者甩掉包袱卸责任；或者吃太平饭避风险为目的的交易。以这种动机从事产权交易，国有资产的流失也许从一开始就不可避免。

（2）从交易方式看，缺乏企业整体资产概念，将企业整体资产价值等同于单项资产价值的简单加总，把企业出售当作单项资产出售，只看分项的物质资产，不看其综合能力，尤其忽视广阔的国内市场等无形资产及拥有的优秀技术人员、管理人员和熟练技工等人力资本对企业盈利能力的价值。并购实践中，中方出让的资产为正处于成熟期或收益期的整体资产，一旦拆零出售意味着中方无代价地放弃了这类整体资产的未来收益流量，有形资产的低估和无形资产的漏估，都是国有资产的一种流失。

（3）从交易条件看，外商为实现其出资额最小化而实际控制总资产额最大化的目标，通常在交易谈判中施展一套精心设计的策略。而中方当事人面对谈判对手却缺乏章法，也缺乏应有的产权约束和法律规范，难免受制于人，在交易价格和条件上步步退让，使国有资产权益蒙受损失。究其原因，关键是在中方当事人看来，确保产权出让交易的完成似乎比争得有利的交易条件更重要。

（4）从交易地位看。目前我国缺乏存量资产重组和涉外产权交易的战略规划及其有序的实施步骤。同外商的产权交易基本是由各地方政府或各企业分别同外商个别接触和谈判。各地方或企业各自为政，形成了地方与地方、企业与企业间的自相竞争，导致我国产权交易市场从某种意义上说是一个供大于求的买方市场，国内企业在议价地位上往往处于劣势。再加上信息的不对称性，使得交易过程中的定价规则常常是不公平的，甚至是掠夺性的，因而国有资产的流失也就在所难免。

2、中方品牌的问题的保留问题。在几十年的生产经营中，我国一些国有产品品牌、技术工艺、企业名称等，不仅在国内市场占有重要地位，而且在国际市场上也有很强的竞争力。一些外商看清了中国市场的巨大潜力，认为要打开这个市场，与其靠自己的力量逐步渗透，不如借中国企业已有的实力和市场迅速占领制高点。为此，他们运用国内企业市场意识和品牌意识不强的弱点，低价收购国内企业的股权、品牌或专有技术，吞噬排挤我们苦心经营多年的民族品牌。从实践看，外商并购中国品牌后，除立即停止使用中方商标外，其常见做法还有这样几种：一是通过减少对中方品牌的投资来逐渐降低其品牌价值，或压缩中方品牌的产品生产量，沦中方企业为它的加工基地。如曾经占据卫生巾行业半壁江山的舒而美，自从1994年被全球最大的纸巾生产商金伯利收购后，销量一路下滑，到2001年销量跌到历史最低谷，几乎淡出了人们的视线。二是控制销售环节和市场推广。没有健全的销售网络，消费者就买不到产品，没有有利的市场推广，消费者就会淡忘品牌。外商已成功地运用该做法消灭了一些中国名牌；三是并购买断中方品牌，投资初期与这些中方品牌结合起来推出自己的国际品牌形象，最终已自己的品牌取代国产品牌地位。这在日用品领域最为突出。例如美国宝洁买断熊猫、德国利洁时买断活力28、高露洁买断三笑都是这样的例子。［8］品牌的逐渐流失实际上是一种无形的资产流失，对此产生的直接后果是阻碍了国内企业健康成长的道路。对于国家的长远发展，对于中国在国际社会中的竞争来说无疑也是一种损失。

3、垄断问题。外资并购的效应分析表明，其最大的负面效应在于它可能导致垄断，从而压制东道国的幼稚工业，控制东道国市场，破坏东道国的原有竞争秩序。实践中由于各方面因素，我国一些重要的国有企业被外商轻易并购，甚至出现了全行业、全地区的国有企业被外商并购的情况。如泉州市41家国有企业被外商成片收购，我国医药行业最大的13家外商投资企业中，大多已被外商控股。现在外商已控制了中国洗衣粉市场的一半、医药行业骨干企业的45．3％以及轮胎行业重点生产厂家的一半以上，在汽车、啤酒、饮料行业也有愈来愈被外商控制的趋势。牙膏、牙刷、洗发水等，外资产品的价格是国内产品的数倍，自行车、彩电、彩色显象管、程控交换机等，因为还存在许多国内企业，外商还无法垄断市场，但一旦其通过并购形成垄断地位后，就会提高其产品的销售价格。入世后，伴随着外商大量进入我国企业并购市场，垄断问题将更加突现。

4、具体操作中的一些问题。随着外商战略性并购的同时也出现了一些投机性并购活动。投机性并购活动包括金融资本投机和变相物业投机性投资。金融资本投机性投资，即通常所说的炒产权、炒企业，在并购国有企业后，经包装转让或海外上市，获得高额投机性收益。变相物业投机性投资是并购地段较好的国有企业后实施搬迁，在原厂址搞房地产开发，获得高额利润。我国企业对于投机性并购投资缺乏识别能力，为一些投机性投资提供了机会。又如外方合作过程中附加一些不合理的条件，有的汽车公司，被高价零部件严重制约住，有些最后因不堪亏损而被迫实行重组；有些外商高报进口设备价格和出售旧设备，使国有企业蒙受损失。还有一些外商独揽合资企业的经销大权，利用中方出入境不方便，不熟悉国际市场、无法了解和控制产销渠道等弱点，通过高价进口原辅材料、低价出口产品等手段转移利润，侵犯中方的利益。

（五）被并购企业的职工安置问题

就业问题是企业并购中一个主要的问题。目标公司的管理人员与职工通常把公司的并购看成是一种威胁，并购对他们来说充满了不确定性和不安全感。因为企业并购后，随之而来的就是减员增效，这将造成大量的富余人员失业。按照有关方面的统计，目前我国国有企业的富余人员占职工总数的20－30％。而我国社会保障制度没有建立，再加上长期以来形成的身份观念（国有企业之间的相互并购为职工所接受，但如果被非公有制企业并购，职工往往在心理上无法接受），职工安置是我国企业并购特别是并购国有企业中一个比较复杂的问题。并购方一般强调职工应当进入市场，有市场重新配置，但政府要求有并购方或并购后的企业承担。如根据《企业兼并暂行办法》规定，被兼并企业的职工，包括固定工、合同工和离退休职工，原则上由兼并方企业承担，被兼并方企业的所有制身份可以暂时不变。我国现行的法律政策虽然对并购的职工安置问题做了要求，但是，并没有提出比较好的解决方法，因此，职工安置问题仍然是困扰民资、外资并购国有企业的一个障碍。

《中华人民共和国公司法》第一百七十二条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。