企业吸收合并指的是企业合并的一种形式，即企业兼并，一个企业主体接纳一个或一个以上企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。与企业新设合并不同，企业新设合并是公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。

一、公司吸收合并可以吸收资质吗

企业吸收合并（即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理注销登记的）、新设合并（即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业注销，新企业申请承继原有企业资质的）后不申请资质升级和增加其他专业资质申请变更的，需提交以下材料：

（一）企业资质证书变更申请表。

（二）被合并企业营业执照正、副本复印件，注销证明。

（三）被合并企业资质证书正、副本复印件，注销申请。

（四）合并方案。

（五）合并前原企业重组批准文件或股东会决议或职工代表大会决议。

（六）新企业与原企业的人员、工程业绩及相关设备的分割、合并情况。

（七）合并后新企业验资报告。

（八）合并后新企业营业执照正、副本。

（九）合并后新企业章程。

（十）合并后新企业主要负责人任职文件、身份证、职称证。

（十一）企业资质申请表一份，需市建设行政主管部门对企业主要资质条件进行核查后签署明确意见。

二、企业吸收合并要交税吗

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）规定，合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

（一）流转税。

《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函［2002］420号）及《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函［2002］165号）规定，转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业产权的行为不属于增值税和营业税征收范围，不征收增值税和营业税。

根据上述规定，乙公司吸收甲公司实现两个企业依法合并，若甲公司将其全部资产和负债及劳动力转让给乙公司，不缴纳增值税和营业税。

（二）土地增值税。

《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字［1995］48号）规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

根据上述规定，甲公司将房地产转让到兼并乙公司中的，暂免征收土地增值税。

（三）企业所得税。

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

根据上述规定，甲、乙公司依法合并，甲公司股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，甲公司合并前的相关所得税事项由合并企业承继，不需要缴纳企业所得税。

（四）契税。

《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税［2008］175号）第三条规定，企业合并两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

根据上述规定，对其合并后的乙公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

（五）印花税。

《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税［2003］183号）规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

根据上述规定，合并后企业资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。