一、股东会

1、股东会的地位和性质。

由全体股东组成的股东会，是有限责任公司的最高权力机关。

2、股东会的职权。

股东会行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(3)审议批准董事会的报告；

(4)审议批准监事会或者监事的报告；

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(8)对发行公司债券作出决议；

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(10)修改公司章程；

(11)公司章程规定的其他职权。

3、股东会会议的召开和决议方式。

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开临时会议；上述人员、机构提议召开临时股东会会议的，公司应当召开。

召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。公司为股东或者实际控制人提供担保的，该利害关系股东或实际控制人不得参与该股东会决议事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东过半数通过。

二、董事会及经理

1、董事会的性质和地位。

董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。

2、董事会的职权。

董事会行使下列职权：

(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(2)执行股东会的决议；

(3)决定公司的经营计划和投资方案；

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(8)决定公司内部管理机构的设置；

(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(10)制定公司的基本管理制度；

(11)公司章程规定的其他职权。

3、董事会的设置和组成。

有限责任公司一般应设董事会。股东人数较少或规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。董事会成员为3～13人。董事可以从公司股东中选任，也可以由股东选派的非股东出任。两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

4、董事会会议的召开和决议方式。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议需经全体董事过半数通过。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

5、经理。

有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理列席董事会会议。

6、董事、高级管理人员的资格、义务和责任。

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。

三、监事会

1、监事会的性质和职权。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

2、监事会的设置和组成。

有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

3、监事会会议的召开和决议方式。

监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。