股权转让时，可能会签订诸如“公司的债权债务由老股东承担，与新股东无关”的合同条款，容易产生纳税争议。因为就税务执法而言，为尽量避免自由裁量等人为主观因素对税收的影响，要按照合同等相关法律文件对涉税事项进行定性，并依此进行税务处理，往往是形式重于实质。股权转让中的债务豁免主要有三种情况：

第一种，母公司豁免子公司的债务

甲公司将持有的M公司100%股权转让给乙公司，股权转让收入2000万元，股权转让成本1000万元，转让时M公司帐上应付帐款—甲公司400万元。甲公司在股权转让协议上承诺放弃对M公司的债权。

形式上：甲公司应确认股权转让所得=2000-1000=1000万，M公司原欠甲公司400万，以后不用偿付，应确认营业外收入400万。

实质上：这笔股权转让甲公司成本是1000万，收入2000万，原来应收款400万不要了，实质是挣了600万，应按600万交，而不是按1000万交。

修改股权转让协议：

(一)签订出售债权合同，将债权400万出售给乙公司

甲公司会计分录：

借：银行存款400

贷：其他应收款—M公司400

乙公司会计分录：

借：其他应收款—M公司400

贷：银行存款400

M公司债权人变为新股东乙公司

(二)签股权转让合同

股权转让收入由2000万改为1600万，甲公司确认股权转让所得1600-1000=600万。

第二种，母公司豁免子公司欠其他公司的债务

甲公司将持有的M公司100%股权转让给乙公司，股权转让收入2000万元，股权转让成本1000万元，转让时M公司帐上应付帐款—丙公司400万元。双方约定M公司的原债权债务由老股东甲公司承担，与新股东无关。

形式上：甲公司应确认股权转让所得=2000-1000=1000万，M公司原欠丙公司400万，现在由甲公司偿还，是接受捐赠，应确认营业外收入400万。

实质上：这笔股权转让甲公司成本是1000万，收入2000万，但将来要替M公司还债400万，实质是挣了600万。

修改股权转让协议：

(一)签订债务置换协议

1、M欠丙公司的债务，由乙公司来还。

M公司会计分录：

借：其他应付款—丙公司400

贷：其他应付款—乙公司400

乙公司会计分录：

借：其他应收款—M公司400

贷：其他应付款—丙公司400

2、乙公司给甲公司400万，委托甲公司还款

借：其他应收款—甲公司400

贷：银行存款400

借：其他应付款—丙公司400

贷：其他应收款—甲公司400

3、甲公司收到400万

借：银行存款400

贷：其他应付款—丙公司400

这不属于股权转让所得。

(二)签股权转让合同

股权转让收入由2000万改为1600万，甲公司确认股权转让所得1600-1000=600万。

第三种，子公司豁免母公司的债务

甲公司将持有的M公司100%股权转让给乙公司，股权转让收入2000万元，股权转让成本1000万元，转让时M公司帐上应收帐款—甲公司400万元。双方约定M公司豁免甲公司的债务。

形式上：甲公司应确认股权转让所得=2000-1000=1000万，甲公司原欠M公司400万不用还，属于无法偿付的应付帐款，应确认营业外收入400万。

实质上：甲公司收到了2000万，不用偿还的400万也是股权转让收入的一部分。应确认股权转让所得2400-1000=1400万。