近年来,随着我国市场经济体制的逐步建立,国有企业改革的进程加快以及公司法的贯彻实施,股份制企业逐步成为重要的市场主体,股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式,诉讼到人民法院的股权转让合同纠纷案件越来越多。其中股权转让合同的效力是该类案件审理中经常发生争议且首先必须解决的问题。律师拟通过对股权转让合同特点的分析,根据我国现有法律规定,借鉴外国的相关法律制度,着重对股权转让合同的效力认定问题进行研究和探讨。
一、股权转让合同的概念和特点股权转让,是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让合同是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的意思表示一致。股权转让是一种物权变动行为,股权转让合同是股权转让(物权变动)之原因。通过股权转让合同并履行一定方式(交付或登记),股权转让始产生股权变动的效力。股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部地同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。与其他商品买卖行为相比,股权转让合同具有以下特点:
(一)合同标的的性质比较复杂。首先,作为合同标的的股权的性质问题本身就是公司法理论中的一个比较复杂的问题。对于股权性质的解释学说众多,比较有代表性的就有独立权利形态说、股权所有权说、股权社员权说和股权债权说等四种,这些学说主张的法理基础不同,观点迥异,对股权转让的一些具体制度的设计上必然存在不同的认识。其次,根据大陆法系传统的公司法理论和我国多数学者所主张的独立权利形态说,股权既不属于物权,也不属于债权,而是一种公司法规定的具有独立内涵的包括财产权等多种权利在内的综合性的新型的独立的权利形态。作为股权转让合同标的的股权,泛指公司给予股东的各种权益或者所有的权利,具体的是指股东基于股东资格而享有的从公司获取财产和参与公司经营、管理的权利。具体可分为财产性权能和非财产性权能、自益权和共益权。同时,股权作为一种资格权利,反映了股东与公司之间的权利义务关系,在一定意义上既包含股东对公司的权利,又包含股东对公司和社会应承担的义务。股权转让合同的这一特点,使得这类合同比一般的商品买卖合同在订立、效力、履行等方面表现的更为复杂,特别是确定双方的权利义务以及股权转让行为产生的民事后果难度较大。
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什么时候能真正发生股权转让湖北在线咨询 2022-05-27在有限责任公司的股权转让交易中,一份有效的股权转让合同是基础,没有这份具备法律效力的合同,就没有要求变更登记的依据;股权转让合同是有效性决定整个股权转让交易的合法性,要使股权转让合同合法有效就必须严格把握公司法的限制性规定,尤其是对外转让股权时不能侵犯其他股东的优先购买权。签了一份有效的股权转让合同后,根据我国法律规定,企业的股权发生变更时,应在企业章程、股东名册进行变更登记,然后还要在工商登记机