股权转让前企业债务承担约定有效吗-法师兄

股权转让前企业债务承担约定有效吗

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-17 00:10:29 130 人看过

一、股权转让前企业债务承担约定有效吗

股权在转让前，约定企业债务承担，如果该约定是真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，具有法律效力。

《中华人民共和国民法典》

第一百四十三条【民事法律行为有效的条件】具备下列条件的民事法律行为有效：

(一)行为人具有相应的民事行为能力;

(二)意思表示真实;

(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

二、公司股权转让的一般程序

1、受让股权公司首先应召开公司股东会，研究收购股权的可行性，分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展。

2、聘请律师进行法律尽职调查。

3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

4、评估、验资，私营有限公司也可以协商确定股权转让价格。

5、股权转让的公司召开股东会，并形成股权转让的有效股东会决议。

6、股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决，并形成有效股东会决议。对股权转让给第三方放弃优先购买权的股东，应出具放弃优先购买权的承诺或证明。

7、股权转让方与受让方签订股权转让协议。

8、召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

9、对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。

10、将新修改的《公司章程》，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多股权转让相关文章

股权转让
如何承担股权转让债务，如何处理股权转让债务

如非个人债务，则应该由公司承担，而新的股东自然也无需承担刘律师：公司的债务与股东个人无关，应由公司以公司财产承担，所有的股东仅以出资额为限承担有限责任。相关知识——股权转让债务的风险在股权转让合同中，受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。在实践中，股份出让方的债务以资产担保之债居多，同时还存在未决的诉讼和仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能或即将发生的公司与高级管理人员和技术骨干之间的劳资纠纷等。对于上述既有负债或潜在债务，股份出让方有的是知道的或应当知道的，有的是不知道或无法预计何时发生的。因此，处理原则和办法也是不同的。因此，在股权转让中，面临的债务承担法律风险主要体现为三个个方面：1、既有债务承担中的法律风险受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得

2023-02-27

126人看过
法律综合知识
转让股权会影响债务承担吗

一、转让股权会影响债务承担吗转让股权不会影响公司的债务承担，公司债务原则上与转让前后的两位股东均无关。根据相关法律规定，公司有法人资格，法人有独立的财产权，以自己的全部财产对公司债务承担责任。《公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。二、物业的债权债务可以转让吗物业的债权债务可以转让。物业的的债权转让必须通知债务人，并且债务的性质要允许转让、不违反法律规定、当事人约定等法律规定。而物业的债务转让则债务转让，是指合同债务人通过协商，将合同债务全部或者部分转让给第三人承担的行为，必须经过债权人同意。《民法典》第五百四十五条债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，

2024-01-10

496人看过
股权转让
股权转让前没有约定债权债务该怎么处理

一、股权转让前没有约定债权债务该怎么处理依据我国相关法律的规定，公司的债务由公司的财产承担，股东履行了出资责任的，以其出资对公司负责，所以股权转让时，不需要对公司债权债务进行约定。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。二、股权转让的操作流程是什么1、召开公司股东会议，研究股权出售和收购股权的可行性，分析研究出售和收购股权的目

2023-03-02

125人看过
股权变更
企业股权变更之前的债务谁承担

1、一人公司股权转让前发生的债务，原来的股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产，债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。2、有限责任公司的债务由公司承担，股东仅以出资为限对公司的债务承担有限责任。股东转让股权，可以约定由原股东对转让前的债务承担偿还责任，但该约定仅约定转让的股东双方，债权人有权要求公司继续承担偿还责任。3、未履行出资义务股东转让股权的，债权人可以要求其对转让前的公司债务在出资范围内承担补充清偿责任，受让人对此承担连带责任。一、司股东可能会承担无限责任的情形1.公司注册资金不到位，出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本，如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法产生的(公司法人人格否认)由股东承担连带清偿责任；如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。2.股东抽逃公司资产，导

2023-02-04

80人看过

股权转让
谁来承担股权转让的债务

股权转让的债务与股东个人无关，应由公司以公司财产承担，所有的股东仅以出资额为限承担有限责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。一、股权转让中的股东出资是违约吗股东出资瑕疵情形下的股权转让还有效。依照法律和公司章程规定进行的股权转让有效，股东出资瑕疵不影响股权转让的效力。出资瑕疵的股东转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司可以请求股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任。二、两股东

2023-03-07

394人看过
债务转让
债权债务转让后管辖约定有效吗

依据我国相关法律的规定，债权债务转让后，原合同管辖约定是有效的，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条规定，合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。一、债权转让后的管辖法院司法解释1、债权转让地域管辖的一般原则。对债权转让债权人转让债权从法律关系的角度讲，新的债权人即受让人将取代原债权人即转让人的地位而成为诉讼当事人，原法律关系消灭，而产生了一个新的法律关系。在此情况下，新的债权人提起的诉讼，要根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十二条关于原告就被告的一般原则，由被告住所地人民法院管辖。2、债权转让地域管辖的特殊原则。所谓债权转让特殊地域管辖是指根据诉讼标的或标的物所在地确定管辖，也就是合同履行地人民法

2023-04-04

71人看过
股权转让
能否对股权转让前的债务做约定

股权转让到工商管理部门进行有关的登记，然后签订股权转让协议，双方当事人可以在股权转让协议中约定转让人负责偿还目标公司在股权转让前的债务。股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。一、公司法抽逃出资的解释有哪些公司法抽逃出资的解释：（1）公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：A、将出资款项转入公司账户验资后又转出；B、通过虚构债权债务关系将其出资转出；C、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；D、利用关联交易将出资转出；E、其他未经法定程序将出资抽回的行为。（2）股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法

2023-03-10

97人看过
股权转让
股权转让前债权如何处理：未明确约定风险承担

股权转让中的债权债务纠纷按下列情况处理：1、债权问题：股权内部转让：在这种情况下，外部债务人的偿还义务没有改变，但股权转让人不再享有分配权。此时，转让人在转让股权时放弃了相应比例的收益权，受让人依法取得了这部分收益权；2、债务问题：股权转让与公司债务无关。股权转让不影响公司作为债务人的偿还能力。股权转让可以转让债权债务吗股权转让可以转让债权债务。股权转让是公司的股东依法将自己的股东权益转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。一般来说，股权的转让是通过转让的交易双方达成的协议来进行，因此会约定债权债务转让的情况，一般的债权债务是可以进行转让的。《中华人民共和国民法典》第五百五十一条债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。

2023-07-07

218人看过

公司债务
股东承担公司债务的约定有效吗

股东承担公司债务的约定是没有效的。《中华人民共和国民法典》第六十条【法人民事责任承担】法人以其全部财产独立承担民事责任。第八十三条【出资人滥用权利的责任承担】营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。第一百四十三条【民事法律行为有效的条件】具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。一、公司债务纠纷诉讼时效多长时间公司债务纠纷诉讼时效一般是三年。公司欠款诉讼时效为从知道或应该知道权利被侵害之日起三年，也就是双方所确定的应该付款之日起三

2023-03-01

499人看过
股份
企业股份转让债权跟着转让吗

一、企业股份转让债权是不是跟着转让公司有股权发生转让，同时公司对外享有债权的情况相对容易处理。1.股权对内转让的情形这种情况下，外部债务人的偿还义务没有发生变化，只是股权转让人不再享有分配的权利。此时，转让人在转让股权时，放弃了相应比例的收益权，而受让人则依法取得了这部分收益权。2.股权对外转让的情形与上述情况不同，股权对外发生转让不能一概而论。如果股权受让人是第三人，情况则与上述情况相同;而如果股权受让人同时又是外部债务人，就需要分情况讨论：(1)外部债务人获得公司全部股权，即公司整体转让给了该债务人，则债权债务混同;(2)外部债务人获得公司部分股权，原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。值得指出的是，在实践当中，转受双方有时会在转让协议中注明，由转让人负责在股权转让生效前收回股权转让基准日前到期的公司债权。此类条款主要是受让人为防止公司的不良之债给自己进入公司后可

2023-04-27

310人看过
债权人
新股东对入股前的企业债务要承担吗

一、新股东对入股前的企业债务要不要承担通常，公司的债务由公司的法人承担，新入股的资金将会作为公司资金的一部分，因此它将拿来承担债务。有限责任公司是独立的法人，有独立于股东的财产权。对公司所负债务，股东以公司的财产为限承担责任。有限责任公司的股东对公司享有股权，对公司债务，以其对公司的出资额为限承担责任。不论是公司的原股东，还是新股东，只要向公司全额缴清出资，都不需要对公司债务承担责任。如没有缴清出资的，应当承担继续缴清出资的责任。《公司法》公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司

2023-03-31

401人看过
股东出资
股权转让需要承担债务吗,股东出资违约的救济

一、股权转让需要承担债务吗根据实际情况而定。股东以其出资承担公司债务，如果股东如实出资的，转让股权后不承担公司债务，如果存在出资不实或者抽逃出资情形的，转让股权后仍然要对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第三条【公司界定及股东责任】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承

2023-06-17

260人看过

股权转让
股权转让前企业债务是否受法律保护？

股权转让前企业债务承担约定满足意思表示真实、不违反法律规定等条件，就认定有效。根据相关规定，双方当事人可以在股权转让协议中约定转让人负责偿还目标公司在股权转让前的债务。这个约定在出让人与受让人之间有效，不能约束公司的债权人。民办非企业债务承担规定民办非企业债务承担规定如下：1、公司终止后，该公司的股东有义务组织成立清算组织。清算组织依法清理企业财产，可以对外起诉主张债权并直接受偿，可以应诉并以清理所得的财产偿还债务；2、公司终止而没有成立清算组织的，该公司不再享有民事诉讼地位，不能以原公司名义起诉应诉。该公司的股东不能直接作为原告起诉主张公司的的债权。但股东可以作为应诉被告，承担组织成立清算组，以清理所得的财产偿还债务的责任，这一判决的效力及于清算组织；3、在执行阶段，股东仍怠于清算的，债权人可申请法院裁定由债权人组织清算，清算费用由股东承担。《中华人民共和国民法典》第五百四十六条债权人转

2023-08-09

111人看过
法律综合知识
承债式股权转让＋企业所得税

概念承债式转让股权，指个人转让公司股权时，收购方要求转让方承担转让基准日之前公司隐含的负债，以规避原股东隐藏债务继而由新股东间接承担公司资产减值风险的一种交易行为。一般交易双方在签订股权转让交易合同时，会根据目标公司（指被转让公司）净资产评估情况暂定一个交易价，如发现事后出现了新的未知负债，说明目标公司净资产下降，股权价格随之下调。因此，收购方会将这部分新出现的负债直接抵减股权交易价款，也即意味着转让方股权转让收入减少。案例某个人股东甲方2012年投资100万元设立目标公司A公司，截至2014年底，目标公司资产为1000万元，负债为400万元，公司净资产为600万元。2015年初，乙方拟收购A公司，甲、乙双方采取成本法（即净资产）计价收购A公司股权。双方约定，以2014年底的净资产作价，A公司已知的资产为1000万元，负债为400万元，甲方将持有A公司股权暂定以600万元转让给乙方。则甲方

2024-03-12

126人看过