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认缴制股权转让需要出资吗

来源：法律编辑整理时间： 2023-07-21 22:30:47 467 人看过

一般来说是不需要的。股东转让股权，意味着和公司脱离了关系。至于认缴出资尚未缴纳完成，应该由继受股东履行出资义务。因为该股东购买的是一份尚未出资完成的股权，相信也不值钱，在实践中，常常是0元转让的。当然，这一切都是要在转让协议中明确约定，如果约定不明，原股东还是要承担一定的责任。

认缴制股权转让协议合同书

＜p＞出让方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下简称甲方）＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；受让方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下简称乙方）＜／p＞

＜p＞地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＜／p＞

＜p＞法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＜／p＞

＜p＞兹有＆nbsp；＆nbsp；公司是由出让方于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日投资成立的，其注册资本为＿＿＿＿＿万。出让方有意将其拥有的占目标公司＿＿＿＿＿％的股权按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权。且公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司持有的＿＿＿＿＿＿％股权。＜／p＞

＜p＞故此，甲、乙双方当事人本着平等互利的原则，经友好协商，就＿＿＿＿＿＿＿＿＆nbsp；公司股权转让事宜达成如下协议：＜／p＞

＜p＞一、转让标的、转让价格与付款方式＜／p＞

＜p＞1．甲方同意将所持有＿＿＿＿＿＿＿＿＆nbsp；公司＿＿＿＿＿％的股权（认缴注册资本＿＿＿＿＿＿元，实缴注册资本＿＿＿＿＿＿元，协议签订当时＿＿＿＿＿＿＿＿＆nbsp；公司基本账户余额：＿＿＿＿＿＿元）以＿＿＿＿＿＿元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。＜／p＞

＜p＞2．乙方同意在本协议签订之日起日内，将转让费＿＿＿＿＿元，人民币＿＿＿＿＿＿以＿＿＿＿＿＿＿（现金或转账）方式分＿＿＿＿＿次支付给甲方。＜／p＞

＜p＞二、股权交付＜／p＞

＜p＞1．本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜，要求＿＿＿＿＿＿＿＿＆nbsp；公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续。甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。工商变更登记之日，受让股权的所有权正式发生转移。＜／p＞

＜p＞2．从本协议签订之日起，如＿＿＿＿＿＿日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。＜／p＞

＜p＞三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担＜／p＞

＜p＞本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。＜／p＞

＜p＞四、甲方陈述与保证＜／p＞

＜p＞在本协议签署之日，出让方向受让方陈述并保证如下：＜／p＞

＜p＞1．出让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议。＜／p＞

＜p＞2．出让方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权利。＜／p＞

＜p＞3．目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保。＜／p＞

＜p＞4．不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。＜／p＞

＜p＞五、乙方陈述与保证＜／p＞

＜p＞在本协议签署之日，受让方向出让方陈述并保证如下：＜／p＞

＜p＞1．受让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议。＜／p＞

＜p＞2．受让方用于支付转让价款的资金来源合法。＜／p＞

＜p＞六、税费负担＜／p＞

＜p＞因履行本合同所产生的一切税费根据甲乙双方各自的责任和义务分担。股权转让登记完成后，受让方于支付转让款之同时，一并向出让方支付人民币＿＿＿＿＿＿元（＿＿＿＿＿元，含增值税＆igrave；防伪开票税控系统，税控机用的电脑和针式打印机在内）。＜／p＞

＜p＞七、资产移交＜／p＞

＜p＞银行存款交接在股权变更登记后、乙方变更前完成。（＿＿＿＿＿＿＿＆nbsp；公司基本户银行存款：＿＿＿＿＿＿元，人民币＿＿＿＿＿＿＿）＜／p＞

＜p＞八、风险承担＜／p＞

＜p＞出让方和受让方一致同意，以股权变更登记之日为风险承担之临界日。在股权变更登记完成前，XX公司产生的有关债务及纷争或第三人针对出让方股权的纷争均与受让方无关，即使股权变更登记完成后，由此引起的法律责任由出让方单独承担。＜／p＞

＜p＞股权变更登记完成后所发生的与＿＿＿＿＿＿＿＿＆nbsp；公司有关的纷争均与出让方无关，由此引起的法律责任由受让方自行承担。如因甲方在签订本协议时，未如实告知有关＿＿＿＿＿＿＿＿＆nbsp；公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为＿＿＿＿＿＿＿＿＆nbsp；公司股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。＜／p＞

＜p＞九、违约责任＜／p＞

＜p＞双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。＜／p＞

＜p＞十、争议解决＜／p＞

＜p＞凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向＿＿＿＿＿＿＿＿＆nbsp；公司所在地人民法院提起诉讼。＜／p＞

＜p＞十一、其他＜／p＞

＜p＞1．本协议正本一式六份，甲、乙双方各执两份，＿＿＿＿＿＿＿＿＆nbsp；公司存一份，工商登记机关一份，均具有同等法律效力。＜／p＞

＜p＞2．本协议自双方当事人签字之日生效，各页应加盖＿＿＿＿＿＿＿＿＆nbsp；公司公章。＜／p＞

＜p＞出让方（甲方）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；受让方（乙方）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＜／p＞

＜p＞法人代表签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；法人代表签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＜／p＞

＜p＞＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日＜／p＞

《中华人民共和国公司法》

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

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