关于非公开发行股票的保荐承销协议，甲方：有限责任公司，注册地址：闵行区，上海

法定代表人：

乙方：证券有限责任公司

注册地址：深圳

法定代表人：

鉴于：

1甲方是一家依照中华人民共和国法律正式成立并有效存续的有限责任公司中华人民共和国，并拟发行非公开在境内上市的人民币普通股（A股）（以下简称“本次股票发行”）。乙方是中国证监会（以下简称“中国证监会”）认可的具有保荐承销资格的证券公司

甲方聘请乙方为本次股票发行的保荐人和承销商

乙方将遵守有关法律、行政法规，根据中国证监会的规定、行业规范和本协议的条款，诚实守信，勤勉尽责，经甲乙双方友好协商，履行各项义务

，我们就甲方聘请乙方为甲方本次股票发行的保荐人和主承销商达成如下协议：

1。本次股票发行的保荐人和承销商。本次发行的股票种类、数量、价格、募集资金总额、发行方式为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，为非公开发行，本次发行价格及募集资金总额以中国证监会最终核准为准。承销方式本次发行股票的承销方式为代销。承销保荐期本次发行的承销期不得超过90天

保荐期分为发行期和持续督导期两个阶段。股票发行阶段自证券监督管理机构受理甲方本次股票发行申请文件之日起至甲方股票发行完成之日止；持续督导阶段自甲方股票发行完成之日起计算，为甲方股票发行上市当年及下一个完整会计年度的剩余时间。持续督导期结束后，乙方应继续完成未完成的推荐工作。乙方保荐代表人的构成

在甲方股票发行前，乙方需要变更指定保荐代表人的，应当通知甲方，并在五个工作日内向中国证监会和证券交易所报告，说明理由。甲方证券发行后，乙方不得更换甲方指定的上述保荐代表人，但乙方指定的上述保荐代表人从乙方调离或被证券监督管理机构除名的除外

（1）甲方声明如下：，对乙方的保证和承诺：

甲方已向乙方提供包括甲方及其股票发行在内的所有重大信息和资料；所有陈述均真实、准确、完整、无误导性；意见、意图和期望的陈述是在充分考虑所有相关情况并基于合理假设的基础上作出的，反映了合理的期望；不存在误导性遗漏；自甲方上市以来，本次发行的信息披露文件和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；甲方权益不受控股股东或实际控制人损害；甲方不违反规定提供担保

上述声明、保证和承诺是根据本协议签订之日的实际情况作出的。自本协议签订之日起至持续督导结束之日（含当日，下同）的任何时间，甲方如发现任何可能使上述声明、保证或承诺不真实或不正确的情况，甲方应立即通知乙方，并按乙方要求采取必要措施予以补救或公示，甲方在此确认，因其违反上述声明而产生的任何法律责任，保证或承诺在本协议约定的持续督导期结束后继续有效

（2）乙方向甲方作出如下声明、保证和承诺：

乙方保证有能力发起和承销本次股票发行；乙方应指定甲方本次股票发行的保荐代表人为乙方代表；乙方保证两位保荐代表人自本协议签订之日起至甲方股票发行结束之日止具有股票发行保荐资格（包括但不限于向中国证监会报送股票发行材料的资格）；已在证券监督管理机构登记并列入保荐人名单，本协议指定的保荐代表人已在证券监督管理机构登记并列入保荐代表人名单，有权依法从事保荐工作；乙方不得担任法律、行政法规和证券监督管理机构规定的甲方股票发行的保荐人、承销商；自本协议签署之日起，乙方及其指定的保荐代表人继续具有从事保荐工作的资格，未被证券监督管理机构从保荐机构或者保荐代表人名单中除名

保荐工作的内容和乙方的责任（1）乙方应当：认真推荐甲方股票发行上市，并承担以下责任：6？对甲方及其发起人、主要股东、实际控制人进行尽职调查和审慎核查，根据甲方的委托，组织编写申请文件和出具推荐文件，组织协调中介机构及其签字人参与甲方股票发行的有关工作。？依法审核股票发行文件，向证券监督管理机构出具推荐意见，提交推荐文件后，积极配合证券监督管理部门进行审核，组织甲方及其中介机构对证券监督管理部门的意见进行答复；按照证券监督管理机构的要求，对涉及甲方股票发行的具体事项进行尽职调查或核查；指定保荐代表人与证券监督管理部门进行专业沟通；证券监督管理机构规定的其他工作

向证券交易所提交《证券交易所上市规则》要求的推荐书和有关文件，并报证券监督管理部门备案。协助甲方决定发行上市的时间和价格

（2）在持续督导阶段，乙方应持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。，根据甲方的具体情况，确定持续督导的内容和重点，并承担以下保荐责任：

监督甲方有效实施和完善防止大股东及其他关联方非法占用甲方资源的制度

监督甲方有效实施和完善防止高级管理人员流失的内部控制制度高管人员利用职务之便损害甲方利益

监督甲方建立健全公司治理制度，包括股东大会、董事会、监事会的职责和议事规则，以及《董事、监事、高级管理人员行为准则》，并监督甲方有效执行

监督甲方建立健全内部控制制度，包括财务管理制度、会计制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、为他人担保、对外投资等重大经营决策的程序和规则，监督甲方有效执行，监督甲方有效执行和完善制度，确保关联交易的公平合规，对关联交易发表意见，监督甲方履行信息披露义务，审议向中国证监会和证券交易所报送的信息披露文件和其他文件；继续关注甲方募集资金的使用情况、投资项目的落实情况等承诺事项；继续关注甲方为他人提供的担保并发表意见

监督发行人与保荐人之间业务、资产、人员、机构、财务的独立性，