公司注销有代表三分之二以上表决权的股东通过即可。

一、公司注销登记所需的材料是什么

公司注销登记所需的材料有：

1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》；

2、公司签署的《指定代表或共同委托代理人证明》及指定代表或委托代理人身份证复印件；具体委托事项、委托人权限、委托期限应标明；

3、清算组成员《备案确认通知书》；

4、依照《中华人民共和国公司法》作出的决议或者决定；有限责任公司提交股东大会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签字，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章；股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章，或者股东大会主持人和出席会议的董事签字确认；

5、经确认的清算报告，有限责任公司提交股东大会决议，股份有限公司提交股东大会决议；

6、刊登注销公告的报纸报样；

7、公司《企业法人营业执照》正、副本；

8、法律、行政法规应当提交的其他文件。

二、公司合并时是否需要股东会作出特别决议

公司合并时需要股东会作出特别决议，必须由代表三分之二以上表决权的股东通过。公司事务的表决程序由公司章程规定。《中华人民共和国公司法》有特别规定的，依照《中华人民共和国公司法》的规定。关于公司合并的程序见《中华人民共和国公司法》，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除《公司合并》外，《中华人民共和国公司法》还规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

三、变更公司法定代表人的要经过董事会决议通过吗

变更公司法定代表人不需要通过董事会，但需要经过股东会决议通过。股东会是有限公司的权力机构，涉及到如公司合并、分立、解散或者变更公司形式等涉及到公司的重大问题都要由股东会来进行决定。

根据我国法律规定，变更公司法定代表人的，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。