本协议由下列各方于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿订立：

Ａ公司，一家依照中国法律组建和存续的国有企业，其法定地址在：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

Ｃ公司，一家依照中国法律组建和存续的有限责任公司，其法定地址在：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

Ｂ，一位中国籍自然人，其住所在：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

以上实体单称时称为“一方”，合称时称为“各方”。

鉴于：Ａ公司、Ｃ公司、Ｂ等于＿＿＿＿＿＿＿年共同发起设立了＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司（下简称“股份公司”）；

鉴于：Ｂ系Ｃ公司职工，其于＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日与Ａ公司签署了一份《资金占用协议》，依据该协议：Ａ公司向Ｂ提供借款人民币＿＿＿＿＿＿万元（下简称“借款”），Ｂ以借款购买股份公司＿＿＿＿＿＿万股股份；Ｂ应于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日向Ａ公司归还借款并支付相应的资金占用费共计人民币＿＿＿＿＿万元；

鉴于：Ａ公司与Ｃ公司于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日签订了一份《股权转让协议》，约定Ａ公司以人民币＿＿＿＿＿万元受让Ｃ公司所持有的股份公司股份中的＿＿＿＿＿＿万股，Ａ公司由此成为Ｃ公司的债务人；

鉴于：截止＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日，基于其他事由，Ｂ对Ｃ公司享有人民币＿＿＿＿＿万元的债权；

鉴于：各方拟依法抵销相互之间的上述债务；

故此，各方经协商一致，达成债务抵销协议如下：

第一条债务抵销

1、各方同意，各方相互所负的下列债务于本协议生效之日抵销：

（1）Ａ公司就受让＿＿＿＿＿＿万股股份公司股份向Ｃ公司所负债务人民币＿＿＿＿＿万元；

（2）Ｃ公司基于其他事由向Ｂ所负债务人民币＿＿＿＿＿万元；

（3）Ｂ就借款及资金占用费向Ａ公司所负债务人民币＿＿＿＿＿＿万元。

2、各方同意，本协议项下债务抵销完成后，Ａ公司对Ｃ公司的债务、Ｃ公司对Ｂ的债务、以及Ｂ对Ａ公司的债务均全部消灭。

第二条陈述与保证

1、各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议、谅解和／或安排。

2、各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示，任何与本协议规定相抵触的事实，包括但不限于工商登记及股权登记，均不得取代各方在本协议中的意思表示。

3、各方分别向对方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

第三条违约责任

1、各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和／或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受其害。

2、本协议第2．3条和第3．1条规定在本协议终止后依然有效。

第四条生效

本协议自各方授权代表签署之日起生效。

第五条其他规定

1、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

2、在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的

，任何一方均有权将争议提请＿＿＿＿仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对争议各方具有最终的约束力。

3、本协议以中文书就，一式三份，Ａ公司、Ｃ公司和Ｂ各执一份。

本协议各方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议，以昭信守。

Ａ公司（公章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

授权代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

Ｂ公司（公章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

授权代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

Ｃ公司（公章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

授权代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿