一、企业改制为合伙企业后,合伙企业要承担原企业的债务吗

党的十六大重申：“根据解放和发展生产力的要求，坚持和完善公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度”，提出：“要深化国有企业改革，进一步探索公有制特别是国有制的多种有效实现形式，大力推进企业的体制技术和管理创新”、“积极推行股份制，发展混合所有制经济”。

加大对各类企业体制改造力度，建立和完善现代企业制度，是培育和发展社会主义市场经济的紧迫任务。但是企业改制行为的超前和如何确定企业改制后原有债务承担的立法滞后的矛盾，使某些企业千方百计假借改制企业之名，行逃废、悬空企业原负债务之实，导致企业改制前所负债务的债权受到侵害。为此最高人民法院及时出台了《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》(下称《改制规定》)，该司法解释为审判实践确定企业改制后原有债务的责任承担提供法律依据。

本人结合学习《改制规定》的体会，就企业改制后原有债务的承担谈一谈自己的看法。企业公司制改造后原有债务的承担企业公司制改造是指非公司企业依照公司法规定的条件和程序改组为有限责任公司或股份有限公司。企业实行公司制改造分为整体改造和部分改造，所谓整体改造就是国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任公司或者企业通过增资扩股或转让部分产权，实现他人对企业参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司，整体改造的特点是企业依法将其全部资产投入到改制后设立的公司，原企业终止。

在这种情况下，改制后的公司不仅承接原企业全部资产;而且整体承接原企业债务。原企业债务依法应当由改制后的有限责任公司或者新设公司承担。所谓部分改造就是企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，或者企业以其优质财产与他人组建新公司而

将债务留在原企业。部分改造的特点是原企业剥离部分资产吸收其他投资人改造为公司，原企业并不消灭，只是资产结构发生变化。在这种情况下，改造后的公司与原企业债务的承接关系存在着以下几种实际情况，原企业债务的承担应当根据实际情况确定：

1、企业既以部分财产又以相应部分债务与他人组建新公司而对所转移的债务债权人认可的，债务已经依法转移，该债务由新组建的公司承担;

2、对所转移债务未通知债权人或通知了债权人而债权人不予认可的，虽然债务未依法转移，但是新组建的公司有足够能力清偿该债务的，应当根据实际情况确定由新组建的公司承担该债务的清偿责任，这样有利于企业改制前原有债务债权的实现;3、原企业因部分改造而无力偿还债务或以优质财产实行部分改造导致无力偿还债务的，新设公司应当在所接收财产范围内与原企业对原有债务承担连带责任，防止利用公司制改造逃废债务，保护债权人权益。