一、公司并购基本流程

1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。

2、并购目标选择定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。

3、并购时机选择通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。

4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

5、并购实施阶段与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。

6、并购后的整合对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

二、并购重组流程

1、制订并购计划

(1)并购计划的信息来源，战略规划目标，董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。

(2)目标企业搜寻及调研，选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。

(3)并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)计划。

2、成立项目小组

公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。

3.可行性分析提出报告

(1)由战略部负责进行可行性分析并提交报告

(2)可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析(经营环境、政策环境、竟争环境)内部能力分析，并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。

(3)效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4.总裁对可行性研报告进行评审

5.与目标企业草签合作意向书

(1)双方谈判并草签合作意向书

(2)由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人

(3)合作意向书有以下主要内容：合作方式；新公司法人治理结构；职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。

6.资产评估及相关资料收集分析

(1)资产评估。并购工作组重点参与

(2)收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书

7.制订并购方案与重组方案由战略部制订并购方案和重组方案

(1)并购方案应由以下主要内容：并购价格及方式；财务模拟及效益分析。

(2)重组方案有如下主要内容：业务活动重组；组织机构重组；管理制度及企业文化重组；重组实效评估

8.并购谈判及签约

（1）由法律顾问负责起草正式主合同文本。

（2）并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准

（3）总裁批准后，双方就主合同文本签约

（4）将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门

9.资产交接及接管

（1）由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接

（2）双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章

（3）正式接管目标企业，开始运作

（4）并购总结及评估

（5）纳入核心能力管理

10.主要文本文件：并购计划、可行性研究报告、并购及整合方案、主合同文件。