1、控股合并:合并方通过企业合并交易事项取得了对被合并方的控制权,被合并方成为其子公司。
2、吸收合并:合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产,并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。
3、新设合并:参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销,重新注册成立一家新的企业,由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营,为新设合并。
企业合并的程序是怎样的
按照最高人民法院有关的司法解释,企业兼并分为吸收合并、新设合并和控股式兼并三种形式。无论采取哪种兼并方式,都要采取以下程序:
1.初步确定兼并方和被兼并方企业
兼并方和被兼并方企业一般通过产权市场或者直接洽谈的方式予以初步确定,实践中,由于现有产权市场存在诸多不规范之处,因此采取直接洽谈或者自找对象确定兼并方和被兼并方的情形较为常见。
2.清产核资和财务审计
企业采取兼并形式进行改制的,应当对被兼并方企业各类资产、负债进行全面、认真的清查,以清理债权、债务关系。要按照谁投资、谁所有、谁受益的原则,核实和界定国有资本金及其权益,以防止国有资产在兼并中流失。
企业兼并,必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过兼并,企业改制为非国有制企业,还要对企业的法定代表人进行离任审计。被兼并企业必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
3.资产评估
企业采取兼并形式进行改制的,必须按照《国有资产评估管理办法》的规定,对资产实施评估。对于兼并方企业在兼并过程中转换成股份制企业的,也要进行资产评估,以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉,但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。
4.确定产权底价
被兼并企业应当以有关主管部门确认的评估值为依据,合理确定出售底价。
5.签署兼并协议和转让价款管理
成交价确定后,兼并双方的所有者应当签订兼并协议。全民所有制企业被兼并的,由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方,由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为了使兼并工作顺利进行,应当征求被兼并方企业职工的意见,并做好职工的思想工作。
6.办理产权转让的清算手续和法律手续
被兼并方企业产权转让的收入,归该企业的产权所有者。如果被兼并方企业是全民所有制,其净收入除国家另有规定外,由国有资产管理部门解缴国库。如果被兼并企业属于集体所有制,其净收入按照产权归属分别归不同的所有者。
7.权利义务的承担和职工的安置
对于合并式兼并,兼并企业应当承继被兼并企业的债权和债务。在合并过程中,如果当事人履行了债权人保护程序,债权人未在债权人保护程序确定的期限内申报债权,则不能向兼并方主张债权;如果当事人未履行债权人保护程序而进行企业兼并的,则兼并方应当承担被兼并方的负债。此外,在吸收合并的情形下,如果被兼并企业的管理人隐瞒或者遗漏企业债务的,如果债权人在债权人保护程序确定的期限内申报了债权,应当由兼并企业承担申报的该笔债权。
《公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
政府审计指政府审计机关对会计账目进行独立检查,监督财政、财务收支真实、合法和效益的行为,其实质是对受托经济责任履行结果进行独立的监督。 西方审计内容除一般真实性和合法性审计外,正向着重于经济和效率审计、项目效果审计发展,也称为绩效审计。... 更多>
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企业并购方式广西在线咨询 2022-10-14企业并购方式: (一)企业并购从行业角度划分,可将其分为以下三类: 1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业,或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。 2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。 3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。 (二)按企业并购的付款方式划分,并购可分为以下多种方式: 1、用现金购买资产。
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