一、企业兼并的含义

企业合并是指两个或两个以上的企业，依照法律规定、合同约定改建为一个企业的行为。企业合并有吸收合并和新设合并两种形式。一个企业续存，其他企业解散的，为吸收合并;重新设立一个新企业，原来各方企业解散的，为新设合并。

由于新设合并企业原生产经营过程的连续状态已被终止，新设合并企业的纳税筹划基本等同于一般新设企业的纳税筹划方法。所以吸收合并的纳税筹划成为企业合并筹划研究的主要对象。

涉及企业合并的税法主要有两个：一个是国家税务总局《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》(国税发[1998]97号)，另一个是国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2002]119号)。企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。

二、企业合并涉及到那些税收

企业把所有资产包括权益及负债合部合并到另外一家企业.这样将会涉及到那些税收及费用呢?

1、流转税。

2、土地增值税。3、企业所得税。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3)可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4)被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

根据上述规定，甲、乙公司依法合并，甲公司股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，甲公司合并前的相关所得税事项由合并企业承继，不需要缴纳企业所得税。

4、契税。

5、印花税。

三、企业合并时亏损弥补的纳税筹划

1、一般情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法交纳所得税。被合并企业以前年度亏损的，不得结转到合并企业予以弥补。合并企业接收被合并企业的有关资产，计税时可以按经济评估确认后的价值确定成本。

2、当合并企业支付给被合并企业(其股东)的收购价款不同时，其所得税的处理也不同。即：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额)，不高于所支付的股权票面价值(或支付股东的票面价值)20%的，经税务机关确认，当事方可选择按下列规定进行所得税处理：

①被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度亏损的，如果未超过法定的弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得予以弥补;

②合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业账面净值为基础确定;

③被合并企业的股东以其持有的原被合并企业股权(以下简称旧股权)交换合并企业的股权(以下简称新股权)，不视为出售旧股、购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。