甲方：

姓名或名称：

住所：

执照注册号：（自然人为身份证号码）：

乙方：

姓名或名称：

住所：

执照注册号：（自然人为身份证号码）：（注：若有多个股东照此类推）

第八条股东享有下列权利：

（一）有选举和被选举为集团董事、监事的权利；

（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

（三）对集团的经营活动和日常管理进行监督；

（四）有权查阅集团章程、股东会会议记录和集团财务会计报告，对集团的经营提出建议和质询；

（五）按出资比例分取红利，集团新增资本时，有优先认缴权；

（六）集团清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

（七）集团侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

第九条股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认出资；

（二）以认缴的出资额对集团承担责任；

（三）集团经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守集团章程，保守集团秘密；

（五）支持集团的经营管理，提出合理化建议，促进集团业务发展。

第十条集团成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：（一）集团名称；（二）集团登记日期；（三）集团注册资本；（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由集团法定代表人签名并由集团盖章。

第十一条集团置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称；（二）股东的住所；（三）股东的出资额、出资比例；（四）出资证明书编号。

第三章注册资本

第十二条集团注册资本为。各股东出资额及出资比例如下：股东名称或姓名出资额出资比例

第十三条股东以（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）出资。

第十四条各股东应当于集团注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

或：

第十四条集团注册资本于集团注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于集团注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50％。

股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

第十六条股东可以依法转让其出资。

第四章股东会

第十七条集团设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是集团的最高权力机构。

第十八条股东会行使下列职权：

（一）决定集团的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准集团的年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准集团的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对集团增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行集团债券作出决议；

（十）对股东转让出资作出决议；

（十一）对集团合并、分立、变更集团组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）制定和修改集团章程。

第十九条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

集团增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更集团形式以及修改集团章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

第二十条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。集团发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。

第二十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。

或：

第二十一条股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

第二十二条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。

修改集团章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

第二十三条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章董事会（或：执行董事）

第二十四条集团设董事会，董事会成员共人，（注：3－13人）其中：董事长一人。（注：是否设副董事长自行决定）

或：

第二十四条集团不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。

第二十五条董事长为集团法定代表人，由董事会选举产生。（或：由股东会任命产生）任期年。（注：不得超过三年）

或：

第二十五条执行董事为集团法定代表人，由股东会选举产生，任期年（注：不得超过三年）。

第二十六条董事由股东根据出资比例提名候选人，经股东会选举产生。

或：

第二十六条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。

第二十七条董事任期年（注：不得超过三年），董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

或：

第二十七条执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十八条董事会（或：执行董事）对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（三）决定集团的经营计划和投资方案；

（四）制订集团年度财务预算方案、决算方案；（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订集团合并、分立、变更集团组织形式、解散方案；（八）决定集团内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘集团经理，根据经理提名，聘任或者解聘集团副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；（十）制定集团的基本管理制定。

第二十九条召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。

董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

或：

第二十九条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

第六章经营管理机构

第三十条集团设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据集团情况设若干管理部门。

集团经营管理机构经理由董事会（或：执行董事）聘任或解聘，任期年（注：由集团自行决定）。经理对董事会（或：执行董事）负责，行使下列职权：

（一）主持集团的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；（二）组织实施集团年度经营计划和投资方案；（三）拟定集团内部管理机构设置方案；（四）拟定集团的基本管理制度；（五）制定集团的具体规章；（六）提请聘任或者解聘集团副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会（或：执行董事）聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）集团章程和股东会授予的其他职权。

第三十一条董事、经理不得将集团资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

董事、经理不得以集团资产为本集团的股东或者其他个人、债务提供担保。

董事、经理除集团章程规定或者股东会同意外，不得同本集团订立合同或者进行交易。董事、经理执行集团职务时违反法律、行政法规或者集团章程的规定，给集团造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十三条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会（或：股东会）决议，可以随时解聘。

第七章监事会（或：监事）

第三十四条集团设监事会，监事成员名（注：不得少于3人），监事会应在其组成人员中推选一名召集人。（或：集团不设监事会，设监事名〈注：1－2名〉），监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权：

1、检查集团财务。

2、对董事、经理执行集团职务时违反法律法规或者集团章程的行为进行监督。

3、当董事和经理的行为损害集团的利益时，要求董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第八章财务、会计

第三十五条集团应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第三十六条集团应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。

第三十七条集团分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入集团法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入集团法定公益金。集团法定公积金累计额超过了集团注册资本的百分之五十后，可不再提取。

集团法定公积金不足以弥补上一年度集团亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

集团在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

第三十八条集团法定公积金用于弥补集团的亏损，扩大集团生产经营或者转为增加集团资本。

第三十九条集团提取的法定公益金用于本集团职工的集体福利。

第四十条集团除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第四十一条对集团资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第九章解散和清算

第四十二条集团的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第四十三条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十四条集团正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

第四十五条清算组成立后，集团停止与清算无关的经营活动。

第四十六条清算组在清算期间行使下列职权；

（一）清理集团财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的集团未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理集团清偿债务后的剩余财产；

（七）代表集团参与民事诉讼活动。

第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对集团债权人的债权进行登记。

第四十八条清算组在清理集团财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第四十九条财产清偿顺序如下：

1、支付清算费用；

2、职工工资和劳动保险费用；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿集团债务。

集团财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第五十条集团清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向集团登记机关申请集团注销登记，公告集团终止。

第五十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占集团财产。

清算组成员因故意或者重大过失给集团或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章附则

第五十二条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改集团章程。集团章程的修改程序，应当符合集团法及其本章程的规定。

修改集团章程，只对所修改条款作出修正案。

第五十三条股东会通过的章程修正案，应当报集团登记机关备案。

第五十四条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第五十五条集团股东会通过的有关集团章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报集团登记机关备案。

第五十六条本章程的解释权归集团股东会，本章程于集团核准登记注册后生效。

股东盖章及签字（注：自然人为签名）：

甲方：乙方：

姓名或名称：姓名或名称：

法定代表人：法定代表人：

委托代理人：委托代理人：

（注：若有多个股东照此类推）年月日