目前,我国煤矿企业兼并的整合主体在兼并小煤矿的过程中,主要采取以下五种兼并重组模式:
一、整体资产收购
整体资产收购是指被收购的煤矿企业清算、注销。
a)一对一收购,收购方以被收购煤矿整体资产为基础新设法人独资公司;
b)成片收购(收购几家煤矿),收购方以几家煤矿资产合并新设法人独资公司。
此种模式适用于被兼并的煤矿企业不再保留,且煤矿投资人拟退出经营。根据法律法规要求,在此种模式下,原煤矿产权人(股东)负责债权债务的清算,原煤矿法人注销工作。
二、整体企业收购(股权收购、净资产收购)
整体企业收购是指以被收购煤矿的所有者权益为收购标的,被收购的煤矿企业法人资格保留。
a)公司制企业,股东发生变更;
b)非公司制企业,改制设立为公司制企业,所有者发生变更。
在此种模式下,原煤矿企业的债权债务由变更或改制后的公司承继。此种模式适用于被兼并的企业保留且投资人退出经营。
三、控股式收购股权
控股式收购股权是指对保留的公司制煤矿企业,并购方收购其股权达到控股地位,同时收购其他煤矿,将整体收购的其他拟清算注销煤矿的资产,以增资方式投入重组后的新公司。
此种模式为控股吸收合并方式,适用于已经完成改制、财务规范,且正常经营的公司制煤矿,其债权债务由改制后的公司承继。
四、控股式收购资产
控股式收购资产是指对保留的非公司制煤矿,其原始投资人愿意入股,并购方收购煤矿大部分资产(或同时注入增量资金,以达到控股),双方以资产和现金入股新设公司。
在此种模式下,原煤矿法人清算注销,债权债务不承继。此种方式适合于非公司制煤矿企业,原煤矿产权人愿意参股,但财务不规范、未生产的在建矿井。
五、控股式收购权益
控股式收购权益是指对保留的非公司制煤矿,原始投资人愿意入股,并购方收购产权人大部分权益(或同时注入增量资金,以达到控股),对保留的非公司制煤矿进行改制新设公司。
在此种模式下,债权债务由改制后的公司承继。此种方式适用于财务规范、正常生产,且投资人愿意参股的非公司制煤矿法人。
上述模式中,一和四模式是资产收购方式,原煤矿法人进入清算程序,予以注销,新公司不承接债权债务;二、三、五模式是权益收购方式,原煤矿法人保留,仅为变更或改制,变更或改制后的新公司承继债权债务。
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