一、商业秘密保密合同需要注意哪些问题？

1、明确保密主体

商业秘密的保密主体范围较为广泛。对于普通劳动者因其可能有意或无意获悉单位商业秘密，所以均应列入保密主体的范围，主要通过在劳动合同中加入保密条款的形式实现。而对于本单位中处于管理和技术岗位的劳动者，需要专门签定书面的保密协议，以显示保密的重要性。单位可以要求其不得以任何形式披露或才协助第三人侵犯单位的商业秘密。但一般仅限于本单位的劳动者，对非本单位劳动者侵犯企业商业秘密的行为，企业虽然无权以合同形式为其设置保密义务，但可依据侵权责任追究其民事责任。

2、明确保密期限

劳动者在用人单位工作期间当然属于保密期。这里的保密期限主要是指劳动者离开用人单位后的保密期限。虽然法律规定，劳动者的保密义务不因劳动合同的解除、终止而免除，但是商业秘密也存在过期、被公开、被淘汰等原因，所以这个期限不是越长越好，根据本单位技术更新速度适宜即可。

3、明确保密事项

保密协议的事项因各自单位的不同而有不同，即便同一单位，也因其处于不同阶段而有所差异，所以单位需要根据自身的情况对保密事项予以明确。

4、明确违约行为和责任

对于发生违反保密协议的争议时，最关键的还是否构成违约，以及违约后的责任承担。明确违约行为和违约责任，可以有助于违约时，法院或仲裁的判断;也有助于一方预见违约行为，减少违约的发生。

二、商业秘密具有哪些特征？

我国的《反不正当竞争法》第九条规定：本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

根据这条规定，商业秘密的特征包括：

1、不为公众所知悉。是指有关信息不为其所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得，即具有非公开性。

2、具有商业价值。是指有关信息能使经营者获得利益，带来竞争优势，或带来潜在的商业利益。即具有实用性。

3、经权利人采取相应保密措施。是指有关信息的权利人对该信息采取了诸如加密防范、制定保密制度等措施，即具有保密性。

4、属于技术信息、经营信息等商业信息。技术信息可以是产品配方、工艺流程、关键技术、设计图纸等；经营信息可以是经营方法，产销策略，客户名单、货源情报等。

三、保密协议怎么写？

编号：

甲方(企业)：

地址：

邮编：

法定代表人：

电话：

传真：

乙方(员工)：

身份证号码：

住址：

邮编：

电话：

乙方在甲方工作期间，已经(或将要)知悉甲方的商业秘密。为明确乙方的保密义务，经甲乙双方配送诚信原则平等协商，自愿签订如下保守商业秘密协议：

乙方确认在签署本协议之前已经详细审阅了协议内容，并已理解协议各条款含义。

(乙方签字：)

第一条商业秘密

本协议所称商业秘密是指数不为公众所悉，能够为甲方带来经济效益或竞争优势，具有实用性并经甲方采取一定保密措施的技术信息、经营信息，以及其他双方约定或甲方内部规定保密的信息。本协议所称甲方的商业秘密不限于甲方企业本身的商业秘密，还包括因业务往来所知悉的甲方所属集团其他成员企业的商业秘密，以及甲方依照法律规定(如果在缔约过程中知悉的对方当事人的秘密)或有关协议的约定(如果技术合同、合作协议等)对外承担保密义务的事项等。具体包括但不限于：

1、技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术资料等;

2、涉及商业秘密的业务函电、投资计划、合作计划、客户资料、营销计划、采购资料、定价政策、不公开的财务资料、进货渠道、产销策略、交易网络、经营方法、招投标中的标底及标书内容等信息;

3、特别指出的商业秘密：。

第二条例外约定

下述情形不作协议所指的商业秘密：

1、该商业秘密在被乙方接触前，普通大众已可以合法获取;

2、乙方系从该商业秘密的第三方合法持有人处依法取得;

3、乙方未使用从甲方处获取的技术及其他商业资料，在非工作期间而独立开发出来的技术成果，且不属于职务成果;

4、乙方在法律要求的情况下需要披露该商业秘密。

第三条保密义务

1、不刺探非本职工所需要的商业秘密;

2、不向不承担相应保密义务的任何第三人披露甲方的商业秘密;

3、不得允许(出借、赠与、出租、转让、等处分甲方商业秘密的行为皆属于允许)或协助不承担任何保密义务的第三人使用甲方的商业秘密;

4、不利用所知悉的甲方的商业秘密从事有损甲方或甲方关联企业的经营、交易等行为;

5、如果发现商业秘密被披露或者自己过失泄露商业秘密，应当采取有效措施防止泄露进一步扩大，并及时向甲方的有关部门报告;

6、其他本着诚实信用原则应当承担的保守商业秘密义务。

第四条载体返还

任何时候，只要甲方提出要求，乙方应立即向甲方归还全部商业秘密载体，包括但不限于载有商业秘密的文件、资料或其他物品及其全部复制件或摘要。如果该载体属于不能归还的形式，或已经复制、转录到其他载体中，则应立即销毁或删除。

第五条保密期限

乙方对甲方或甲方所持甲方合作方的商业秘密，保密期为：整个劳动关系存续期间，加劳动关系结束之日起10年内，但对全部/每项商业秘密的保密期限，均不得低于本协议签订之日起20年。

第六条违约责任

1、如乙方未履行本协议规定的保密义务，应当承担违约责任，甲方有权调低乙方工资作为公司内部的处罚。情节严重的，甲方有权要求乙方依据本协议一次性向甲方支付违约金人民币万元。

2、如乙方因所款所称的违约行为造成甲方损失的，应当承担损失赔偿责任;

3、前款所述损失赔偿按照如下方式计算：

①损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受到的实际经济损失以及可举证之期待利益损失;

②如果甲方的损失依照本条第①款所述的计算方法难以计算的，损失赔偿额为不低于乙方因违约行为所获得的全部利润的合理数额，或者不低于甲方商业秘密许可使用费的合理数额;

③甲方因调查和追究乙方的违约行为而支付的合理费用，以及因此导致劳动合同解除而给甲方造成的人员录用费、培训费等的损失也应当包含在损失赔偿额之内。

4、因乙方的违约行为同时侵犯了甲方的商业秘密的，甲方可以选择根据本协议要求乙方承担违约责任，或者根据国家有关法律、法规要求乙方承担侵权责任。

第七条无竞业

乙方承诺：到甲方工作，并不违反其与原单位签订的保密或竞业限制协议，对原单位亦不负担保密或竞业限制义务，不会因此受到原单位追究。

乙方上述承诺不实而造成有关单位开始追究甲方责任，甲方有权随时解除与乙方的劳动合同，且不向乙方支付经济补偿金，乙方并对甲方因此受到的损失承担全部责任。

第八条其他

1、本协议未尽事宜由甲、乙双方签订补充协议，补充协议与本协议具有同行法律效力;

2、本协议自双方签字盖章之日起生效;

3、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：(盖章)乙方：(签字)

签约代表：(签字)

年月日